民生证券股份有限公司 关于天力锂能集团股份有限公司 继续开展商品期货套期保值业务的 核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司开展商品期货套期保值业务进行了审慎核查，并出具本核查意见:

　　一、开展商品期货套期保值业务的目的

　　公司开展商品期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避主要原材料价格波动风险，锁定产品成本，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

　　二、商品期货套期保值业务基本情况

　　(一）主要涉及业务品种

　　公司套期保值期货品种限于在场内市场交易的与公司的生产经营有直接关系的期货品种。

　　(二）额度及期限

　　2022年12月2日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》以及2023年7月20日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》，同意公司利用商品期货进行套期保值业务的投资金额，整体参与额度不超过2亿元人民币（含保证金金额与杠杆资金余额），授权期限为2022年12月2日至2023年12月1日。

　　2023年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于追认以及继续开展商品期货套期保值业务的议案》，对2023年12月2日至2023年12月5日之间发生的商品期货套期保值业务进行追认，同时同意公司根据公司生产经营的实际情况及订单规模，继续开展商品期货套期保值业务，期限为2023年12月6日至2024年12月1日，整体参与额度不超过人民币10,000万元（含保证金金额与杠杆资金余额），上述额度在授权期限内可循环滚动使用。

　　2024年11月29日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司根据公司生产经营的实际情况及订单规模，开展商品期货套期保值业务。公司及子公司商品期货套期保值业务开展中占用的保证金和权利金上限最高额度不超过1亿元人民币（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，但不包括期货标的实物交割款项)，且任一交易日持有的最高合约价值不超过（含)人民币2亿元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。授权有效期为董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(三)资金来源

　　公司开展商品期货套期保值业务的资金为公司自有资金。

　　(四）审议程序

　　本事项经公司董事会通过，监事会、审计委员会发表明确同意意见。公司与提供套期保值业务的金融机构不存在关联关系。公司开展商品期货套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、公司开展商品期货套期保值业务的必要性与可行性

　　公司专注于锂电池三元正极材料的研发、生产及销售，主要原材料为碳酸锂、硫酸镍等大宗商品。为借助期货市场的价格发现和风险对冲功能,降低原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货进行套期保值业务,实现公司稳健经营目标,具有必要性。

　　公司已制定《天力锂能集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为商品期货套期保值业务配备了专业人员，公司不做投机性、套利性的交易操作，采取的针对性风险控制措施切实可行，开展商品期货套期保值业务具有可行性。

　　四、商品期货套期保值业务的风险分析

　　公司进行商品期货套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的商品期货交易，所有商品期货套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范价格波动风险为目的。但是进行商品期货套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括:

　　(一）市场风险:期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　(二) 资金风险:套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　(三）内部控制风险:套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　(四）技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　(五) 政策风险:监管机构对套期保值业务相关政策、规定调整造成的风险。

　　五、公司拟采取的风险管理措施

　　为应对商品期货套期保值业务的上述风险，公司采取如下风险控制措施:

　　(一) 将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。

　　(二) 严格控制商品期货套期保值的资金规模,合理计划和使用期货保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　(三）公司制定了《天力锂能集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》作为套期保值内控管理制度,并结合公司实际指导具体业务操作,同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　(四）在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　(五）公司相关部门负责对商品期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照《天力锂能集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司开展商品期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南执行，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、审批程序及相关意见

　　(一）董事会审议情况

　　董事会认为：公司继续开展商品期货套期保值业务主要是为了充分利用期货市场的价格发现和风险对冲功能，降低原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，董事会同意公司本次继续开展商品期货套期保值业务。

　　(二）监事会意见

　　监事会认为：公司继续开展商品期货套期保值业务相关审批程序符合国家相关法律法规及公司相关内控制度的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　(三）审计委员会意见

　　经审核，审计委员会认为公司开展期货套期保值业务是基于公司生产经营需要，有助于降低原材料和商品价格波动对公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，并配备专业人员，风险控制措施切实可行，业务风险可控。公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为:

　　公司开展商品期货套期保值业务是为了有效规避和防范日常生产经营的原材料价格大幅波动带来的风险。公司本次继续开展商品期货套期保值业务事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司审计委员会发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次继续开展商品期货套期保值业务无异议。

　　保荐代表人：

　　李  凯                 马  腾

　　民生证券股份有限公司

　　2024年12 月2日