南方电网综合能源股份有限公司 关于与南方电网财务有限公司 签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2024-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）签署的《金融服务框架协议》（以下简称《协议》）即将到期，为了满足公司业务发展需要，进一步规范公司及合并报表范围内子公司与南网财务公司之间发生的交易，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，公司拟与南网财务公司继续签订《金融服务框架协议》，由南网财务公司为公司（含合并报表范围内子公司，下同）提供存款、综合授信等金融服务。《协议》自生效之日起，有效期三年。

　　南网财务公司为公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，本次交易构成关联交易。公司于2024年12月2日召开二届二十七次董事会会议，审议通过了《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，根据《股票上市规则》有关规定，关联董事宋新明、刘静萍、范晓东、叶刚健对本议案回避表决。本议案已经公司2024年第十次独立董事专门会议及第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东南方电网公司将在股东大会上对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：南方电网财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及808-811房、1210-1211房

　　法定代表人：吕双

　　注册资本：70亿元人民币

　　统一社会信用代码：91440000190478709T

　　金融许可证机构编码：L0060H244010001

　　经营范围包括下列本、外币业务：

　　1、吸收成员单位存款；

　　2、办理成员单位贷款；

　　3、办理成员单位票据贴现；

　　4、办理成员单位资金结算与收付；

　　5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

　　6、从事同业拆借；

　　7、办理成员单位票据承兑；

　　8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；

　　9、从事固定收益类有价证券投资；

　　10、对金融机构的股权投资；

　　11、监管部门批准的其他业务。

　　（经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）

　　控股股东：中国南方电网有限责任公司

　　（二）历史沿革及主要财务数据

　　1、历史沿革

　　2004年12月29日，南网财务公司经原中国银行业监督管理委员会批准成立，并取得了工商营业执照，注册资本金5亿元；2005年3月28日正式挂牌开业；2008年，注册资本金增至10亿元，同年获得企业债券发行副主承销商资格；2011年6月，经原中国银行业监督管理委员会以及广西、云南、贵州、海南银监局的批准，在上述四省区设立分公司，同年注册资本金增至30亿元；2014年12月，注册资本金增至50亿元；2019年11月，注册资本金增至70亿元人民币。

　　2、主要业务及最近三年发展状况

　　近三年来，南网财务公司认真贯彻党中央、国务院和南方电网公司党组工作部署，坚持稳中求进工作总基调，积极发挥司库体系执行主体作用，聚焦党建与业务深度融合、政治生态向善向好，聚焦智能安全高效、司库管理取得新成效，聚焦精准服务、产业金融凝聚新动能，聚焦资源优化配置、价值创造迈上新台阶，聚焦“业技融合”、数字赋能展现新价值，聚焦金融风险防控、合规水平得到新提升。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，南网财务公司资产总额702.92亿元，所有者权益135.67亿元；2023年实现营业收入17.20亿元，净利润11.13亿元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2024年6月30日，南网财务公司资产总额755.97亿元，所有者权益136.68亿元；2024年1-6月，南网财务公司实现营业收入10.54亿元，净利润6.03亿元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　（三）关联关系

　　南网财务公司为公司控股股东南方电网公司的全资子公司，根据《股票上市规则》6.3.3之规定，南网财务公司为公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　南网财务公司的财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《协议》约定，在《协议》有效期内，南网财务公司向公司提供结算、存款、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与南网财务公司开展金融业务合作，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准（主要商业银行指：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）。其中：

　　结算业务服务：南网财务公司免予收取公司在南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用；

　　存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于南方电网公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；

　　票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；

　　贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；

　　其他各项金融服务：南网财务公司为公司提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司（《协议》“甲方”）与南网财务公司（《协议》“乙方”）签订的主要条款包括：

　　（一）服务内容

　　乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方提供以下金融服务业务：

　　1、 本、外币存款服务；

　　2、 本、外币贷款服务；

　　3、 本、外币结算与管理服务；

　　4、 办理票据承兑与贴现；

　　5、 办理委托贷款；

　　6、 其他根据甲方需求开展的业务。

　　（二）交易限额

　　《协议》生效期间，甲方每日在乙方的存款余额合计不超过人民币30亿元（或等值外币）；乙方向甲方提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币40亿元。具体执行将根据甲方情况另行签订协议进行约定。

　　（三）生效及期限

　　《协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章后成立并生效，有效期为三年。

　　六、风险评估情况

　　南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。南网财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　公司每半年对南网财务公司风险情况进行评估，公司未发现南网财务公司的风险管理存在重大缺陷。最近一期评估报告详见公司于2024年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。

　　七、风险防范及处置措施

　　为了有效防范、及时控制和化解公司与南网财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》，具体详见公司于2024年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》。公司定期对存放于南网财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，切实保障公司资金的安全性与流动性。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　公司与南网财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。本次关联交易过程严格遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2024年10月31日，公司在南网财务公司存款余额9.96亿元，贷款余额4.65亿元；2024年1-10月，与南网财务公司发生的手续费用85.13万元，存款利息收入695.33万元，贷款利息支出363.56万元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　公司2024年第十次独立董事专门会议于2024年11月27日以“3票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》。经审查，公司独立董事认为：南网财务公司与公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，有利于提高公司资金使用效率，双方签订《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十七次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第十次独立董事专门会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议决议》；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月03日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2024-049

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于二届二十七次董事会会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十七次董事会会议于2024年11月22日以电子邮件等形式发出会议通知，于2024年12月2日（星期一）在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场+视频方式召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长宋新明先生召集并主持本次会议，公司部分监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议已于2024年11月26日审议通过本议案。

　　公司2024年第十次独立董事专门会议于2024年11月27日审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年12月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明、刘静萍、范晓东、叶刚健对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于制定在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案的议案》

　　公司2024年第十次独立董事专门会议于2024年11月27日审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年12月3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2024年12月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十七次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第十次独立董事专门会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月03日