地素时尚股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603587            证券简称：地素时尚          公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：海南明上稳利1号私募证券投资基金（以下简称“标的基金”或“本基金”）

　　● 拟投资金额：5,100万元人民币

　　● 风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。根据投资规模来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、本次投资概述

　　2024年12月3日，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“地素时尚”）与海南明上私募基金管理中心（有限合伙）、华福证券有限责任公司签署了《海南明上稳利1号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），公司作为标的基金份额持有人在标的基金中认缴出资人民币5,100万元，占基金100%的份额。

　　上述交易不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关内部制度规定，本次投资无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　二、对外投资基本情况

　　（一）基金管理人

　　1、基金管理人名称：海南明上私募基金管理中心（有限合伙）

　　2、成立时间：2021年11月26日

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海弘帅资产管理有限公司（委派代表：吴斌）

　　5、出资额：1,000万元人民币

　　6、注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼10区21-10-187号

　　7、经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构：上海弘帅资产管理有限公司作为普通合伙人持有合伙份额比例为0.1%，自然人顾克英作为有限合伙人持有合伙份额比例为89.9%，自然人陈燕作为有限合伙人持有合伙份额比例为10%。

　　9、经营状况：根据海南明上私募基金管理中心（有限合伙）2023年度审计报告显示其经营状况良好，2023年实现营业收入205.07万元。截至本公告披露日，无违法违规记录等情况。目前其主营业务为私募证券投资基金管理服务，管理规模为3.07亿元。

　　10、基金业协会备案登记情况：2022年7月11日完成备案登记，管理人登记编码为P1073675。

　　11、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，海南明上私募基金管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

　　12、截至本公告日，海南明上私募基金管理中心（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　（二）基金托管人

　　1、基金托管人名称：华福证券有限责任公司

　　2、成立时间：1988年6月9日

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：苏军良

　　5、注册资本：330,000万元人民币

　　6、注册地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

　　7、经营范围：许可项目：证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：福建省金融投资有限责任公司持有股份比例为56%，福建省投资开发集团有限责任公司持有股份比例为33.71%，兴业国际信托有限公司持有股份比例为4.35%，漳州市国有资本运营集团有限公司持有股份比例为3.59%，福州市投资管理有限公司持有股份比例为1.35%，福建省华兴集团有限责任公司持有股份比例为1%。

　　9、经营情况：华福证券有限责任公司2023年实现营业收入22.21亿元；截至本公告披露日，无违法违规记录等情况。主营业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、海外业务及其他业务。华福证券有限责任公司2023年总资产为664.50亿元，所有者权益为134.15亿元。

　　10、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，华福证券有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情形。

　　11、截至本公告日，华福证券有限责任公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

　　（三）基金产品的基本情况

　　1、名称：海南明上稳利1号私募证券投资基金

　　2、成立时间：2024年12月4日

　　3、基金类型：固定收益类

　　4、基金运作方式：封闭式

　　5、基金规模：标的基金的目标认缴出资总额为人民币5,100万元。

　　6、存续期限：标的基金自成立之日起计算的5年为固定存续期限，5年后的对应月对应日的前一天即为到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第1个工作日视为到期日。

　　7、基金的托管事项：标的基金财产由基金托管人进行托管。标的基金托管人为华福证券有限责任公司。

　　8、基金的服务事项：标的基金的私募基金服务机构为标的基金提供份额登记、估值核算等外包事项服务。标的基金的私募基金服务机构为兴业证券股份有限公司。标的基金的私募基金服务机构已完成在基金业协会的备案，编号为A00019。标的基金的管理人直销募集账户监督机构为兴业证券股份有限公司。

　　9、基金业协会备案登记情况：截至本公告披露之日，标的基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　10、关联关系或利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购、未在标的基金中任职。标的基金与公司不存在关联关系，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、基金合同的主要内容

　　1、产品名称：海南明上稳利1号私募证券投资基金

　　2、基金的初始资产规模限制：标的基金募集期结束后，基金管理人或其委托的私募基金服务机构应将全部募集资金划入托管资金账户，初始实缴募集资金规模不低于1,000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。

　　3、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。

　　4、基金的结构化安排：本基金不设结构化安排

　　5、基金份额持有人数规模上限：200人。此基金专为本公司所设立。

　　6、基金份额的认购：基金投资者认购标的基金，以人民币货币资金形式交付。基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。认购申请受理完成后，不得撤销。投资者在募集期间的首次净认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，且合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限制），并可在管理人规定的募集期限分多次缴款，募集期间每次追加认购金额应不低于1万元人民币（含认购费）。

　　7、基金份额的计算

　　认购份额＝（认购金额 - 认购费用）/基金份额初始面值。

　　认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

　　8、基金的管理模式

　　（1）管理及决策机制：

　　管理过程中涉及主体和其职责如下：

　　①基金份额持有人：地素时尚以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于本基金。

　　②基金管理人：海南明上私募基金管理中心（有限合伙）依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产。

　　③基金托管人：华福证券股份有限公司，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产。

　　（2）基金份额持有人的合作地位和权利义务

　　地素时尚作为本基金份额持有人，享有以下权利：

　　①取得基金财产收益；

　　②取得清算后的剩余基金财产；

　　③按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

　　④根据基金合同的规定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

　　⑤监督基金管理人履行投资管理及私募基金托管人履行托管义务的情况；

　　⑥按照基金合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

　　⑦因基金管理人、基金托管人违反基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

　　⑧国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。

　　基金份额持有人的义务：

　　①认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

　　②接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但根据法律法规规定、部门规章、行业自律指引规定等可豁免情形的除外；

　　③认真阅读并签署风险揭示书；

　　④保证其经办人享有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　⑤按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

　　⑥按基金合同约定承担基金的投资损失；

　　⑦向基金管理人或基金代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其代销机构的尽职调查与反洗钱工作；

　　⑧保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；

　　⑨不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

　　⑩不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

　　?申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

　　?保证其享有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　?国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务。

　　（3）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　①管理费：

　　私募基金的年管理费率为0.1%。计算方法如下：

　　H＝E×0.1%÷N

　　H：每日应计提的管理费

　　E：前一自然日的基金资产净值

　　N：当年天数

　　本基金的管理费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按季支付给基金管理人。

　　②托管费：

　　基金的年托管费率为0.01%。计算方法如下：

　　H＝E×0.01%÷N

　　H：每日应计提的托管费

　　E：前一自然日的基金资产净值

　　N：当年天数

　　本基金的托管费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按季支付给基金托管人。

　　③外包服务费：

　　本基金份额登记、基金估值核算等服务费用，年费率为0.01%。计算方法如下：

　　H=E×0.01%÷N

　　H：每日应计提的外包服务费

　　E：前一日基金资产净值

　　N：当年天数

　　本基金的外包服务费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按季支付给私募基金服务机构。

　　④基金认申购费、赎回费：本基金无认申购费和赎回费。

　　9、基金投资模式

　　（1）投资目标：在严格控制风险的前提下，追求基金资产的长期稳健增值。

　　（2）投资范围：①固定收益类：债券通用质押式逆回购、证券公司本金保障型收益凭证；②现金管理类：现金、银行活期存款、货币市场基金（含金融监管部门认可的比照公募基金管理的产品）。

　　（3）投资策略：本基金基于宏观周期与市场估值水平的变化，在合适的时机投资于证券公司本金保障型收益凭证，结构为看涨鲨鱼鳍结构，在获取保底收益的基础上，通过挂钩宽基指数，到期后根据标的表现获取浮动的增强收益。

　　（4）投资限制：①本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%；②按市值计算，本基金直接和间接投资于存款（含活期存款）、债券等债权类资产的比例不低于本基金已投资产80%，已投资产不包含现金管理工具。

　　（5）预警与止损：本基金不设置预警止损线。

　　10、基金的财产分配

　　标的基金可供分配财产为截至财产分配基准日基金未分配财产。

　　（1）可供分配财产的构成

　　私募基金财产包括：基金本金、投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。

　　基金未分配财产是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动收益及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、外包服务费等基金运作产生的各项费用后的余额。

　　（2）财产分配原则

　　①每一相同类别的基金份额享有同等分配权；②标的基金的财产分配采用两种分配方式：现金财产分配或财产分配再投资（除基金合同另有约定外，财产分配再投资份额无需按合同约定缴纳申购费（如有）并不适用每笔份额最短持有期限限制（如有））；基金份额计算保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的差额部分计入基金资产的损益；本基金默认的财产分配方式是现金财产分配。基金投资者首次参与本基金时，持有份额的财产分配方式为合同约定的默认财产分配方式。如需修改，请投资者联系募集机构提交财产分配方式变更申请；③标的基金每个运作年度财产分配次数分配时间和分配金额均由私募基金管理人自行决定；④财产分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担；⑤基金财产分配基准日对应类别的私募基金份额净值减去每单位基金份额财产分配金额后不能低于面值；⑥法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

　　11、基金的赎回和转让

　　（1）标的基金的运作方式为封闭式，封闭期为自标的基金成立之日起5年，封闭期内不开放申购、赎回。

　　（2）基金的转让：①基金份额持有人可以通过现时或将来法律、法规或业务规则允许的方式办理基金份额转让业务，并应当遵守业务办理机构和交易场所的各项规定。业务办理机构和交易场所如开展份额转让业务，在份额登记机构参与完成测试联通后方可进行基金份额转让。②基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人，且基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额。如果份额转让因不符合法律法规或业务办理机构的规则未办理成功的，基金份额持有人应当自行承担相应风险和损失。

　　12、收益率

　　（1）固定年化收益率：0.13%；

　　（2）浮动收益率：①若敲出事件发生，则预期浮动收益率（年化）=3.37%（最终以实际成交为准）；②若未发生敲出事件，且到期日标的期末价格大于等于行权价，则浮动收益率（年化）=（期末价格-行权价）÷期初价格×参与率；③若未发生敲出事件，且到期日标的期末价格小于行权价，则浮动收益率（年化）=0%。其中，挂钩标的的收盘价格以沪深交易所或中证指数有限公司网站公布的数值为准，并按照四舍五入法精确到小数点后2位；浮动收益率百分比后按四舍五入保留小数点后4位。

　　备注：

　　行权价为：基准日当日挂钩标的的收盘价格×100%，保留小数点后2位，2位后四舍五入。基准日为：标的基金在中国证券投资基金业协会完成备案后，标的基金在合适的时机投资于证券公司本金保障型收益凭证的当日，如该日为非交易日，则基准日自动推迟至该日后的第一个交易日。

　　13、基金合同终止的情形

　　（1）基金管理人、基金托管人职责终止，且在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的，导致基金管理人、基金托管人职责终止的原因包括但不限于以下：

　　①基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

　　②基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；

　　③基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

　　④基金托管人被依法取消基金托管资格的；

　　（2）基金合同期限届满而未延期的；

　　（3）基金份额持有人大会决定终止的；

　　（4）基金管理人因基金出现“基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者基金资产净值连续60个交易日低于500万元的情形”停止申购之日起，基金资产净值连续120个交易日低于500万元的；

　　（5）基金合同产品成立满一年后，经过基金管理人、基金托管人、投资者三方同意，有权提前终止合同；

　　（6）法律法规和基金合同规定的其他情形。

　　14、法律适用和争议的处理

　　有关基金合同的签署和履行而产生的任何争议及对基金合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为基金合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

　　各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际仲裁中心, 按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。

　　争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次投资主要目的是充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势，增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，并通过对外投资实现资本增值，为公司股东创造经济效益。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于进一步提高公司自有资金使用效率，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、本次投资事项不会导致《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系。

　　五、风险提示

　　标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。根据投资规模来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月5日