浙江华友钴业股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人之间 内部协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告

　　股票代码：603799               股票简称：华友钴业                   公告编号：2024-119

　　转债代码：113641               转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东华友控股与公司实际控制人陈雪华先生签署了《股份转让协议》，拟将陈雪华先生持有的27,501,515股公司无限售流通股转让给华友控股；

　　● 本次权益变动属于公司实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营；

　　● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 本次协议转让基本情况

　　（一） 本次股份协议转让概述

　　近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）和公司实际控制人陈雪华先生的通知，华友控股和陈雪华先生于2024年12月6日签署了《股份转让协议书》，陈雪华先生以协议转让的方式，将其持有的27,501,515股公司无限售流通股，以37.50元/股的价格转让给华友控股，转让总价款为1,031,306,812.50元。

　　华友控股为陈雪华先生控制的企业，二者系一致行动人。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动具体情况如下：

　　注：上述持股比例以2024年12月5日总股本1,697,214,928股进行计算

　　二、 本次协议转让双方基本情况

　　（一）出让方的基本情况

　　（二）受让方的基本情况

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　转让方：陈雪华

　　受让方：华友控股集团有限公司

　　转让方和受让方以下合称为“双方”，其中单独一方称为“一方”

　　（一） 股份转让标的

　　本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数的1.62%（即27,501,515股股份）及其项下一切权益，包括但不限于过渡期产生的红股、红利、公积金转增股本等所有权益。上述红股、红利、公积金转增股的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　（二） 股份转让价款

　　经双方协商同意，每股转让价格为人民币37.50元/股，股份转让价款合计为人民币1,031,306,812.50元。

　　（三） 交易流程

　　双方协商一致，本协议签署后，转让方或其指定主体应及时向上海证券交易所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续。

　　双方协商一致，在取得上海证券交易所出具的合规性审核确认意见后，转让方或其指定主体应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门办理申请本协议项下股份转让的过户登记手续，以使受让方被证券登记公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人。

　　转让方、受让方应各自分别依法履行纳税义务，各自依法承担和缴纳因签署和履行本协议所产生的税金和相关机构收费。

　　（四） 协议的变更和解除

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　四、 后续事项

　　（一） 本次协议转让完成后，陈雪华先生仍为公司的实际控制人，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生影响；

　　（二） 本次协议转让股份不存在质押、冻结限制转让的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

　　（三） 本次协议转让股份尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四） 公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华友钴业

　　股票代码：603799

　　信息披露义务人（一）：

　　姓名：陈雪华

　　住所/通讯地址：浙江嘉兴桐乡市**********

　　信息披露义务人（二）：

　　姓名：华友控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：浙江嘉兴桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　股份变动性质：同一控制下股份转让（不涉及向市场减持股份）

　　签署日期：2024年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华友钴业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江华友钴业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　注：因公司可转债进入转股期，本公告中的股东权益变动比例、权益变动前后持股比例按照截至2024年12月5日公司总股本1,697,214,928股计算。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　（二） 信息披露义务人二

　　二、 信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　华友控股目前的董事、主要负责人情况如下：

　　三、 信息披露义务人之间的产权及控制关系

　　华友控股为陈雪华先生控制的企业，二者系一致行动人。截至本报告书签署之日，华友控股持有公司260,313,967股股份，持股占比15.34%；陈雪华先生持有公司110,006,461股股份，持股占比6.48%。信息披露义务人的股权关系如下图所示：

　　四、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人自身股权结构调整的需求所致，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除上述协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划安排。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持股数量及股权比例

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　二、 本次权益变动情况

　　2024年12月6日，公司实际控制人陈雪华先生与华友控股签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将其持有的上市公司27,501,515股股份（占公司总股本的1.62%）以37.50元/股的价格转让给华友控股。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　转让方：陈雪华

　　受让方：华友控股集团有限公司

　　转让方和受让方以下合称为“双方”，其中单独一方称为“一方”

　　（一） 股份转让标的

　　本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数的1.62%（即27,501,515股股份）及其项下一切权益，包括但不限于过渡期产生的红股、红利、公积金转增股本等所有权益。上述红股、红利、公积金转增股的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　（二） 股份转让价款

　　经双方协商同意，每股转让价格为人民币37.50元/股，股份转让价款合计为人民币1,031,306,812.50元。

　　（三） 交易流程

　　双方协商一致，本协议签署后，转让方或其指定主体应及时向交易所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续。

　　双方协商一致，在取得交易所出具的合规性审核确认意见后，转让方或其指定主体应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门办理申请本协议项下股份转让的过户登记手续，以使受让方被证券登记公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人。

　　转让方、受让方应各自分别依法履行纳税义务，各自依法承担和缴纳因签署和履行本协议所产生的税金和相关机构收费。

　　（四） 协议的变更和解除

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　四、 本次权益变动涉及的批准程序

　　本次股份协议转让尚需经交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 信息披露义务人所持股份受限情况

　　截至本报告书签署日，华友控股持有公司股份260,313,967股，陈雪华先生持有公司股份110,006,461股，均为无限售条件流通股。其中华友控股质押股份数量为182,119,994股，陈雪华先生质押股份数量为76,770,000股。除前述质押情况外，信息披露义务人持有的股份不存在任何权利限制或限制转让的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人签署的本报告书

　　2、信息披露义务人的身份证明文件

　　3、《股份转让协议》

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）： 陈雪华

　　信息披露义务人（盖章）：华友控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）： 陈雪华

　　2024年  12月  6日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）： 陈雪华

　　信息披露义务人（盖章）：华友控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）： 陈雪华

　　签署日期：2024年12月6日