山东玉龙黄金股份有限公司 关于控股股东股权结构发生变更的公告

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份         公告编号：2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东济高（济南）资本投资有限公司（简称“济高资本”）的通知，济高资本的股权结构近日发生变更，并完成工商变更登记手续，具体情况如下：

　　一、本次控股股东股权结构变更的基本情况

　　为贯彻济南高新区高质量发展的相关要求，进一步优化济南科创金融改革试验区的发展推进工作，支持壮大科创金融投资主体资产规模，经济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会批准，济高控股将持有的济高资本40%股权全部转让至济高（济南）能源投资有限公司。

　　本次转让前后，济高资本的股权结构如下表：

　　二、控股股东股权结构变更对公司的影响

　　本次公司控股股东股权结构变更，不会导致其持有公司股份数量和持股比例发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，公司控股股东仍为济高资本，公司的实际控制人仍为济南高新技术产业开发区管理委员会，不会影响公司的正常经营及独立性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：601028         证券简称：玉龙股份        公告编号：2024-050

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于收购石墨项目签署股份购买协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）全资子公司NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“NQM公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）全资子公司Triton Minerals Management FZE（以下简称“催腾管理公司”）及Triton United Limited（以下简称“催腾联合公司”）签署《股份购买协议》，公司拟通过NQM公司收购Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited（以下统称为“项目公司”）70%股权，以获得莫桑比克安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权、尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产，交易价格为17,000,000澳元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，经董事会审议通过，公司与催腾矿业就项目公司收购签署了绑定备忘录，转让价格合计不超过17,000,000澳元，公司与其他关联方未发生与本次交易类型相关的关联交易。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步拓展公司在“一带一路”国家的矿业布局，提升新能源新材料矿产资源储备和掌控力，增强核心竞争力，2024年12月6日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司NQM公司与催腾矿业全资子公司催腾管理公司及催腾联合公司签署《股份购买协议》，以17,000,000澳元收购Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited（统称为“项目公司”）70%股权，获得安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估值为定价依据，经协商后确定，不高于项目公司70%股权的评估价值，定价合理公允。

　　公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与催腾矿业就项目公司收购签署绑定备忘录,转让价格合计不超过17,000,000澳元；过去12个月内公司未与不同关联人发生上述交易标的类别相关的关联交易。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易对手方催腾管理公司和催腾联合公司均由催腾矿业100%持股，催腾矿业是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探和开发公司，公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.催腾管理公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于2018年5月2日，持有位于非洲莫桑比克的Grafex Limited 20%股权、持有KweKwe Graphite Limited 20%股权。

　　截止2023年12月31日，催腾管理公司资产总额1,417.87万元，净资产-3.32万元；截止2024年6月30日，资产总额1,521.89万元，净资产-1.83万元。

　　2.催腾联合公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于2014年8月10日，持有位于非洲莫桑比克的Grafex Limited 80%股权、持有KweKwe Graphite Limited 80%股权。

　　截止2023年12月31日，催腾联合公司资产总额5,671.50万元，净资产-13.27万元；截止2024年6月30日，资产总额6,087.58万元，净资产-7.31万元。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） Grafex Limited

　　Grafex成立于2012年4月18日，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动有关的其他活动和业务。

　　Grafex Limited持有安夸贝采矿特许权证，具体情况如下：采矿特许权证编号：9132C号；权益人：Grafex Limited，拥有100%权益；授予日期：2019年8月7日；有效期至：2044年8月7日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：4,610万吨；平均固定碳品位：6.59%；面积：10,274.7公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。另外，Grafex Limited拥有尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。

　　截止2023年12月31日，Grafex Limited总资产6,298.46万元，净资产-1,377.15万元；截止2024年6月30日，总资产6,551.37万元，净资产6,107.39万元。（经审计）

　　（二）KweKwe Graphite Limited

　　KweKwe成立于2019年2月22日，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动有关的其他活动和业务。

　　KweKwe Graphite Limited持有眼镜蛇平原采矿特许权证，具体情况如下：

　　采矿特许权编号：11584C；权益人：KweKwe Graphite Limited，拥有100%权益；授予日期：2023年8月25日；有效期至：2048年8月25日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：1.03亿吨；平均固定碳品位：5.52%；面积：17,212.9公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。

　　截止2023年12月31日，KweKwe Graphite Limited总资产354.13万元，净资产-36.97万元；截止2024年6月30日，总资产531.51万元，净资产477.54万元。（经审计）

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价依据

　　公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了资产评估，并出具了中联评报字[2024]第2971号《山东玉龙黄金股份有限公司拟收购Grafex Limited股权所涉及的Grafex Limited股东全部权益价值资产评估报告》、中联评报字[2024]第2972号《山东玉龙黄金股份有限公司拟收购KweKwe Graphite Limited 股权所涉及的KweKwe Graphite Limited股东全部权益价值资产评估报告》，具体如下：

　　1.Grafex Limited

　　（1）评估基准日：2024年6月30日

　　（2）评估对象：Grafex Limited股东全部权益

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估方法：资产基础法。

　　（5）评估结论及增值原因：对Grafex Limited股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的价值进行了评估，净资产账面值6,107.39万元，评估值7,550.45万元，评估增值1,443.06万元，增值率23.63%。

　　评估增值主要原因为：Grafex Limited持有的安夸贝石墨采矿特许权评估增值，其账面主要是历史期的勘探成本支出，通过地质勘查，该矿提交了地质资源报告，并进行了相关的可研报告及前端设计，项目经济可行，本次评估综合考虑未来的收入、成本，求取预测期现金流，折现后求取净现金流现值，进而计算出评估值，大于其勘探成本，体现的是资源的价值，导致评估增值。

　　2.KweKwe Graphite Limited

　　（1）评估基准日：2024年6月30日

　　（2）评估对象：KweKwe Graphite Limited股东全部权益

　　（3）评估方法：资产基础法。

　　（4）价值类型：市场价值

　　（5）评估结论及增值原因：对KweKwe Graphite Limited股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的价值进行了评估，评估结论如下净资产账面值477.54万元，评估值6,838.24万元，评估增值6,360.70万元，增值率1,331.97%。

　　评估增值主要原因为：KweKwe Graphite Limited持有的眼镜蛇平原石墨采矿特许权评估增值，其账面主要是历史期的勘探成本支出，通过初步勘探，Optiro Pty Limited提交的《眼镜蛇平原资源报告》，估算提交眼镜蛇平原石墨矿的推断矿产资源为1.03亿吨，石墨碳含量为5.52%，未来地质勘查前景较好，矿业权评估中在重置成本基础上进行了调整，考虑了该矿的找矿潜力和资源的开发前景，导致评估结果增值。

　　（二）定价合理性分析

　　经评估，于评估基准日2024年6月30日，标的公司股东全部权益市场价值合计为14,388.69万元，按照股权比例计算，标的公司70%股权对应的市场价值为10,072.08万元，经协商，本次交易价款为1,700万澳元，不高于项目公司70%股权的评估价值，本次交易定价合理。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　卖方：催腾管理公司和催腾联合公司

　　买方：NQM公司

　　（一）出售和价格

　　1.股份出售：卖方同意出售（按自行决定的比例），买方同意购买出售股份。

　　2.购买价格：买方应向卖方支付的出售股份的总对价为1,700万澳元（购买价款）。

　　3.同意出售：卖方向权利人豁免所有可能存在于出售股份上的转让限制（包括优先认购权）。

　　4.风险：在满足买方关于保留股份选择权的相关前提下，一旦交易完成，卖方对出售股份的实益所有权、收益和风险将转移给买方。

　　（二）先决条件

　　股份交易事宜需满足外国投资审查委员会批准条件、买卖双方关于交易完成的先决条件和股东批准等先决条件。

　　（三）保证与赔偿

　　1.卖方保证：（1）卖方向买方保证，卖方的每项保证在本协议签订之日是真实、准确、完整且不具有误导性的，并且在交易完成日期将是真实、准确、完整且不具有误导性的。（2）每份卖方保证均应单独解释，不受另一份卖方保证的限制。（3）卖方保证在交易完成后仍有效。

　　2.税务赔偿：卖方同意对买方进行赔偿并保持其受偿，以免因本协议下出售股份出售给买方而对卖方评估的任何应付资本利得税。

　　3.买方保证：（1）买方在此向卖方保证，每一项陈述在本协议签署之日时均真实、准确，并在交易完成日和最终付款日时仍将真实、准确。（2）买方承认卖方是在信赖买方的保证的情况下签署本协议的。（3）每份买方保证均应单独解释，不受另一份买方保证的限制。（4）买方保证在交易完成后仍有效。（5）买方应赔偿卖方因买方保证条款的任何违反而遭受的损失。

　　4. 买方根据该协议有权任命最多3名新董事加入相关公司的董事会。

　　（四）违约和终止

　　1.如果一方未按要求完成交割，且该未完成并非由于另一方的违约所致，或者买方未在最终付款日期前支付最终款项，则守约方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后的5个工作日内完成交割或支付最终款项。

　　2.如果违约方未在规定的期限内完成交割或支付最终款项，守约方可以选择要求强制履行或终止本协议。在任何一种情况下，守约方均可就违约行为寻求损害赔偿。

　　协议还对交易完成前的行为、预完成事项、交易完成、责任限制、保密等条款进行了约束。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　天然鳞片石墨广泛应用于锂离子电池负极材料、导电材料和耐腐蚀材料，在新能源新材料领域、电气领域和化工等领域具有广泛的应用前景，特别是大鳞片石墨独特的物理和化学性质，在石墨烯制备、耐火材料和密封材料等领域有着更广泛的应用;安夸贝为大鳞片石墨矿藏，资源丰富且品位高，具有较高的经济价值,本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略。莫桑比克矿产资源丰富、区位优势明显，本次交易有助于公司拓展在“一带一路”国家的矿业布局。

　　标的资产资源禀赋较好，本次交易完成后项目公司将纳入公司合并报表范围，有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备和掌控力；后续随着项目投产，将会为公司财务带来积极影响，打造新的利润增长点，增强公司核心竞争力。

　　七、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年12月6日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年12月4日，公司2024年独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》。认为：本次交易有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升公司核心竞争力，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司签署股份购买协议，并提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（三）2024年12月4日，公司第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过《关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》，关联委员回避表决。认为：本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略，有助于进一步厚植公司资源储备。本次关联交易遵循公平公正原则，并经双方协商一致，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会进行审议。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2024年12月7日