浙江福莱新材料股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人 协议转让股份完成过户登记的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-140

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“进取管理公司”）的通知，获悉协议转让公司股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记手续，具体情况如下：

　　一、 本次股份协议转让的基本情况

　　公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司于2024年10月8日与江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”)（以下简称“银创资本”）签署了《股份转让协议》。夏厚君先生、进取管理公司分别将其持有公司股份7,450,000股、2,300,000股无限售流通股股份转让给银创资本，转让股份合计9,750,000股，转让价格13元/股。具体内容详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-121）及相关信息披露人出具的《简式权益变动报告书》。

　　2024年10月22日，公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司与银创资本签署了《股份转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于2024年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份签署补充协议的公告》（公告编号：临2024-125）。

　　二、 本次股份协议转让过户登记情况

　　本次股份协议转让于2024年12月5日在中登公司办理完成了过户登记手续，并于2024年12月6日取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　本次协议转让股份过户登记完成前后，转让双方持有公司股份变动情况如下：

　　注:自《简式权益变动报告书》披露至股份协议转让过户日,因公司回购注销限制性股票384,000股，可转换公司债券发生转股22,934股，公司总股本由190,181,313股变为189,820,247股,上述表格中持股比例以股份协议转让过户日2024年12月5日的公司总股本189,820,247股计算所得。

　　三、 其他相关说明

　　1、本次股份协议转让过户登记完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次股份协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-141

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司（以下简称“富扬贸易”）系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司，不属于公司关联人。

　　● 本次担保余额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司本次为富扬贸易向招商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“招商银行嘉兴分行”）申请的人民币1,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

　　截至2024年12月5日，公司已实际为富扬贸易提供的担保余额为人民币900.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：有。

　　● 对外担保逾期的累积数量：无。

　　● 特别风险提示：截至2024年12月5日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币66,500.00万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的52.31%，且超过上年末净资产20%。

　　截至2024年12月5日，公司累计提供担保余额为人民币77,721.87万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币2,763.94万元，对控股子公司提供的担保余额为人民币74,957.93万元，累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的61.14%，且超过上年末净资产50%。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　（一）本次担保事项的基本情况

　　近日，因生产经营需要，公司子公司富扬贸易向招商银行嘉兴分行申请了人民币1,000万元的授信额度。为保证上述授信额度的履行，公司与招商银行嘉兴分行签署《最高额不可撤销担保书》，为富扬贸易向招商银行嘉兴分行申请的人民币1,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

　　针对上述担保，持有烟台富利新材料科技有限公司28.30%股份的股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，按照其在烟台富利新材料科技有限公司的持股比例为公司提供反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年1月10日、2024年1月26日召开第二届董事会第三十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，新增担保额度合计不超过人民币7亿元。公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象嘉兴市福莱贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象富扬贸易，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。综上，公司为富扬贸易2024年新增担保额度合计不超过人民币10,000万元。同时，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件，授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

　　公司本次为富扬贸易提供的担保合同金额为1,000万元，截至2024年12月5日，公司已实际为富扬贸易提供的担保余额为人民币900.00万元。因此本次担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概述

　　被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330421MADKJXM100

　　（2）成立时间：2024年5月27日

　　（3）注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-247

　　（4）法定代表人：刘姣

　　（5）注册资本：5,000万元人民币

　　（6）经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）股东及持股比例：烟台富利新材料科技有限公司持有富扬贸易100%股权，公司持有烟台富利新材料科技有限公司66.04%股权，因此，富扬贸易为公司控股孙公司。

　　2、被担保人主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：浙江福莱新材料股份有限公司

　　2、授信人（贵行）：招商银行股份有限公司嘉兴分行

　　3、授信申请人：嘉兴富扬贸易有限公司

　　4、保证范围：

　　本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证责任期间：

　　本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、反担保协议的主要内容

　　保证人（以下简称甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司

　　反担保保证人（以下简称乙方）：迟富轶

　　债务人（以下简称丙方）：嘉兴富扬贸易有限公司

　　1、反担保范围：招商银行股份有限公司嘉兴分行根据《最高额不可撤销担保书》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、仲裁费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）和所有其他应付费用。

　　2、反担保保证责任期间:

　　2.1反担保保证责任期间为自本反担保保证合同生效之日起至《最高额不可撤销担保书》项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年。

　　2.2反担保保证期间为《最高额不可撤销担保书》约定的保证期间期限届满之日起三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足富扬贸易生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对富扬贸易的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。富扬贸易目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。

　　六、董事会意见

　　公司第二届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项，公司第二届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三次会议审议通过在原批准的年度新增担保预计额度内增加被担保对象事项。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年12月5日，公司累计提供担保余额为人民币77,721.87万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币2,763.94万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.17%；对控股子公司提供的担保余额为人民币74,957.93万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的58.96%；累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的61.14%，且超过上年末净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

　　八、当年累计对外提供担保情况

　　截至2024年12月5日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币66,500万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的52.31%，且超过上年末净资产20%，敬请投资者关注担保风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年12月7日