密尔克卫智能供应链服务集团 股份有限公司关于部分股权激励限制性 股票回购注销实施公告

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-152

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“密尔克卫”、“公司”）分别于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次会议、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年8月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　2、2024年8月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-098），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。

　　4、2024年10月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-133），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及激励对象2名，合计拟回购注销限制性股票121,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票35,775股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2024年12月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表中“变动前”股份数为截至2024年12月8日的数据，股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2024年股票期权与限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

　　上海君澜律师事务所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　（二）回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告文件

　　1、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　2、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫         公告编号：2024-153

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团

　　股份有限公司对外担保进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海密尔克卫化工储存有限公司（以下简称“密尔克卫化工储存”）、上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、上海慎则化工科技有限公司（以下简称“上海慎则”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）此次为密尔克卫化工储存提供额度为人民币25,000.00万元的担保、为密尔克卫化工物流提供额度为人民币40,000.00万元的担保、为上海慎则提供额度为人民币10,000.00万元的担保。截至目前，公司（含控股子公司）已分别为密尔克卫化工储存、密尔克卫化工物流、上海慎则提供担保余额为人民币97,600.00万元、307,861.22万元、57,290.60万元。

　　● 本次担保是否有反担保:无

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近日，公司与招商银行股份有限公司上海分行签订合同，为全资子公司密尔克卫化工储存提供额度为人民币5,000.00万元的担保，并为其承担连带保证责任；与平安银行股份有限公司上海分行签订合同，为全资子公司密尔克卫化工储存提供额度为人民币20,000.00万元的担保、为全资子公司密尔克卫化工物流提供额度为人民币40,000.00万元的担保、为全资子公司上海慎则提供额度为人民币10,000.00万元的担保，并为其承担连带保证责任。

　　本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及其子公司对外担保余额为人民币510,582.77万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年4月11日、2024年5月6日召开了第三届董事会第三十五次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司2024年度担保总额度不超过人民币105.4亿元，担保时间范围为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体请查阅公司分别于2024年4月12日、2024年5月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、上海密尔克卫化工储存有限公司

　　2、上海密尔克卫化工物流有限公司：

　　3、上海慎则化工科技有限公司：

　　注：上述表格中财务指标均为公司2024年半年度报告数据。

　　三、 担保协议一的主要内容

　　（一）签署人：

　　1、债权人：招商银行股份有限公司上海分行

　　2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　（二）债务人：上海密尔克卫化工储存有限公司

　　（三）保证方式：连带责任保证

　　（四）保证金额：人民币5,000.00万元

　　（五）保证期间：主合同项下每笔债务的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年

　　（六）保证范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　四、 担保协议二的主要内容

　　（一）签署人：

　　1、债权人：平安银行股份有限公司上海分行

　　2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　（二）债务人：

　　1、债务人一：上海密尔克卫化工储存有限公司

　　2、债务人二：上海密尔克卫化工物流有限公司

　　3、债务人三：上海慎则化工科技有限公司

　　（三）保证方式：连带责任保证

　　（四）保证金额：

　　1、保证金额一：人民币20,000.00万元

　　2、保证金额二：人民币40,000.00万元

　　3、保证金额三：人民币10,000.00万元

　　（五）保证期间：具体业务授信合同债务履行期限届满之日起三年

　　（六）保证范围：在额度项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的其他损失和费用。

　　五、 董事会意见

　　本次担保已经公司第三届董事会第三十五次会议、2023年年度股东大会审议通过，详见公司分别于2024年4月12日、2024年5月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其子公司对外担保余额为人民币510,582.77万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为126.99%。

　　公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日