中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的通知于2024年12月6日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2024年12月9日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　经公司董事长提名和公司董事会提名委员会审议通过，同意提交公司董事会进行审议。

　　经与会董事审议，同意聘任李世光先生担任公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。总裁简历详见附件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于聘任公司高级副总裁、财务总监的议案》

　　经公司总裁提名和公司董事会提名委员会审议通过，其中财务总监候选人已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　经与会董事审议，同意聘任耿宪良先生、叶吉峰先生、王文博先生、姚桂成先生、陈庆军先生、李雪松先生担任公司高级副总裁，聘任叶吉峰先生担任财务总监（财务负责人）。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。上述高级管理人员简历详见附件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名和公司董事会提名委员会审议通过，同意提交公司董事会进行审议。

　　经与会董事审议，同意聘任石明鑫先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。石明鑫先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。董事会秘书简历详见附件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会秘书的联系方式如下：

　　电话：021-61048060

　　传真：021-61048070

　　电子邮箱：ssbgs@zpec.com

　　通讯地址：上海市浦东新区临港新城江山路3998号

　　（四）审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　根据《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）和《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司《员工持股计划》的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%。公司员工持股第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-108）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件

　　简  历

　　李世光先生，男，1979年出生，中国国籍，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司零售管理办科员、山东中曼石油天然气有限公司市场部经理、北京中曼国际石油装备技术有限公司总经理，公司总经理助理、副总经理、高级副总裁，现任公司董事兼总裁。

　　截止本公告披露日，李世光先生未直接持有公司股份，李世光先生为公司实际控制人、董事长李春第先生之女婿，除此之外，李世光先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　耿宪良先生，男，1964年出生，中国国籍，博士研究生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾担任中原石油勘探局特车总厂厂长、中原石油勘探局副局长、中国石化集团国际石油勘探开发有限公司副总经理、中国石化集团国际石油勘探开发有限公司总经理、中石化石油机械股份有限公司董事长、中石化石油工程技术服务股份有限公司副总经理，现任公司高级副总裁。

　　截止本公告披露日，耿宪良先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　叶吉峰先生，男，1969年出生，中国国籍，本科学历。曾任中石化国勘俄罗斯UDM项目首席谈判代表兼合资公司副总经理、中国石化国际石油勘探开发公司发展计划部总经理、中国石化瑞士Addax公司财务总监兼Addax项目部副总经理、远铎投资（上海）有限公司总经理，现任公司高级副总裁兼财务总监。

　　截止本公告披露日，叶吉峰先生未直接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　王文博先生，男，1968年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级经济师。曾任兰州石化公司石油化工厂化工研究所实验员及副所长、兰州石化公司供销公司市场信息科副科长及科长、中国石油兰州石化公司经营信息管理中心主任、中国石油兰州化工销售公司副总经理、中国石油西北化工销售公司总经理助理、中国石油天然气集团公司市场营销管理专家、中国石油西北化工销售公司党委委员及副总经理、上海华信国际集团有限公司董事兼上海二商国际物流有限公司（国有控股）总经理、新疆新投能源开发有限责任公司(国有控股)党委委员，副总经理兼上海新投企业发展有限公司总经理、浙江物产化工集团业务总监、物产中大欧泰有限公司业务总监，现任公司高级副总裁。

　　截止本公告披露日，王文博先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　姚桂成先生，男，1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海爱建信托投资有限公司信托经理，上海联合产权交易所股权托管中心业务经理，联迪恒星电子科技（上海）有限公司法务经理，公司监事会主席，现任公司高级副总裁。

　　截止本公告披露日，姚桂成先生未直接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　陈庆军先生，男，1971年出生，中国国籍，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理、公司副总经理、总经理、董事兼副总裁，现任公司董事兼高级副总裁。

　　截止本公告披露日，陈庆军先生未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　李雪松先生，男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生学位。曾任中原油田采油四厂油藏经营管理四区副经理兼高级工程师、采油四厂采油服务项目部经理兼高级工程师、阿克苏中曼油气勘探开发有限公司副总经理兼总地质师、公司副总裁兼阿克苏中曼油气勘探开发有限公司总经理、现任公司高级副总裁兼阿克苏中曼油气勘探开发有限公司总经理。

　　截止本公告披露日，李雪松先生未直接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　石明鑫先生，男，1986年生，中国国籍，本科学历。曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。

　　截止本公告披露日，石明鑫先生未直接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-108

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月9日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为第一期员工持股计划（以下简称“《持股计划》”、“本持股计划”、“本员工持股计划”）第二个解锁期解锁条件已成就。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将本持股计划第二个解锁期解锁条件成就作出如下说明：

　　一、本持股计划批准及实施情况

　　1、公司分别于2022年5月11日和2022年6月2日召开第三届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划，具体内容详见公司于2022年5月12日、2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司于2022年10月31日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派以及2022年半年度权益分派事项已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权和本持股计划的相关规定，将本持股计划购买公司回购股票的价格由7.59元/股调整为7.39元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。本次调整事项在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3、公司于2022年12月2日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-108）。2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884991927）中所持有的5,364,000股公司股票已于2022年11月30日以非交易过户的方式过户至公司“中曼石油天然气集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885223686），过户价格为7.39元/股。过户股份共计5,364,000股，占公司当时总股本的比例为1.34%。

　　4、2023年12月1日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。公司于2023年12月2日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-116），公司第一个解锁期可解锁的股票数量共计2,496,450股，占公司当时总股本的0.62%。

　　5、2024年12月9日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%。

　　二、本持股计划的锁定期

　　根据公司本持股计划及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：本持股计划的第二个解锁期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。公司已于2022年12月2日公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下。

　　本持股计划的第二个锁定期已于2024年12月1日届满。解锁后本持股计划管理委员会将根据本持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。

　　三、本持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况

　　根据本员工持股计划和《管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第二个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：

　　综上所述，本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据《持股计划》的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%。由于5名持有人因离职不符合解锁条件，2名持有人退休，管理委员会决定其持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，且其个人绩效不再纳入解锁条件；5名持有人因个人绩效考核不合格不符合解锁条件，23名持有人个人绩效考核合格，满足80%解锁条件，其余144名持有人个人绩效考核均满足100%解锁条件，因此公司本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%。

　　四、本持股计划第二个锁定期届满的后续安排

　　本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　五、董事会薪酬与考核委员会审核意见

　　经审议，根据公司2023年度业绩及持有人第二个解锁期对应的个人绩效考核情况，公司本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，根据《持股计划》的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%，本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%，符合《持股计划》、《管理办法》的相关规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：依据《持股计划》和《管理办法》的相关规定，公司本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、本持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

　　（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　八、其他说明

　　公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-107

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的通知于2024年12月6日以电子邮件方式发出，会议于2024年12月9日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会认为：依据《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》和《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-108）。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2024年12月10日