五矿发展股份有限公司 关于公司及全资子公司为其下属子公司 融资综合授信提供担保的公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2024-70

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298   债券简称：23发展Y3

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿钢铁上海有限公司（以下简称“五矿钢铁上海”）、五矿钢铁成都有限公司（以下简称“五矿钢铁成都”）及五矿（海南）国际贸易有限公司（以下简称“五矿海南国贸”）。

　　● 预计综合授信担保额度：2025年度五矿发展及全资子公司拟为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过23亿元人民币的担保（任一时点担保余额，不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额度依据具体情况确定。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司存在为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的情形，敬请投资者注意相关风险。

　　一、综合授信及担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

　　预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、五矿贸易、五矿钢铁上海、五矿钢铁成都及五矿海南国贸。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　（二）担保预计基本情况

　　说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保。

　　（三）应当履行的程序

　　上述事项已于2024年12月9日经公司第九届董事会二十九次会议审议通过。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、五矿钢铁有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081000247636

　　成立日期：1997年1月17日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

　　法定代表人：李桂福

　　注册资本：90,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，五矿钢铁资产总额为133.49亿元；负债总额为125.85亿元，其中流动负债总额为124.99亿元；净资产为6.13亿元。2023年实现营业收入为349.57亿元，净利润为5,450.33万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿钢铁资产总额为152.84亿元；负债总额为143.97亿元，其中流动负债总额为142.81亿元；净资产为7.36亿元。2024年1至9月实现营业收入为211.51亿元，净利润为12,263.50万元。上述财务数据未经审计。

　　2、五矿贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081011321258

　　成立日期：1988年7月28日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：15,808万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，五矿贸易资产总额为23.65亿元；负债总额为22.23亿元，其中流动负债总额为21.16亿元；净资产为1.09亿元。2023年实现营业收入为51.25亿元，净利润为-8,772.98万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿贸易资产总额为18.27亿元；负债总额为16.98亿元，其中流动负债总额为16.13亿元；净资产为0.98亿元。2024年1至9月实现营业收入为27.39亿元，净利润为-1,132.69万元。上述财务数据未经审计。

　　3、五矿钢铁上海有限公司

　　统一社会信用代码：913101107569723287

　　成立日期：2003年11月27日

　　住所：上海市杨浦区四平路2500号22楼I51室

　　法定代表人：丁刚

　　注册资本：3,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿钢铁持股100%）

　　经营范围：一般项目:金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；机械电气设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；通信设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日，五矿钢铁上海资产总额为18.94亿元；负债总额为18.33亿元，其中流动负债总额为18.11亿元；净资产为0.62亿元。2023年实现营业收入为39.70亿元，净利润为1,609.34万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿钢铁上海资产总额为16.54亿元；负债总额为16.01亿元，其中流动负债总额为15.98亿元；净资产为0.53亿元。2024年1至9月实现营业收入为29.46亿元，净利润为754.42万元。上述财务数据未经审计。

　　4、五矿钢铁成都有限公司

　　统一社会信用代码：915101007559719214

　　成立日期：2003年12月3日

　　住所：成都市槐树街1号娇子大厦5楼D座

　　法定代表人：李克滨

　　注册资本：2,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿钢铁持股100%）

　　经营范围：一般项目:金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；铸造用造型材料销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；广告制作；广告设计、代理；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，五矿钢铁成都资产总额为11.56亿元；负债总额为11.15亿元，其中流动负债总额为11.15亿元；净资产为0.40亿元。2023年实现营业收入为63.19亿元，净利润为989.59万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿钢铁成都资产总额为26.03亿元；负债总额为25.62亿元，其中流动负债总额为25.61亿元；净资产为0.41亿元。2024年1至9月实现营业收入为38.44亿元，净利润为1,066.93万元。上述财务数据未经审计。

　　5、五矿（海南）国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MAC74E6G4R

　　成立日期：2023年1月3日

　　住所：海南省洋浦经济开发区洋浦保税港区远洋路6号路侨国际海产品产业园1楼第八层805室

　　法定代表人：高崇

　　注册资本：10,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（中国矿产有限责任公司持股100%）

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；钢压延加工；再生资源销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，五矿海南国贸资产总额为2.41亿元；负债总额为1.63亿元，其中流动负债总额为1.63亿元；净资产为0.78亿元。2023年实现营业收入为15.12亿元，净利润为6,812.01万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿海南国贸资产总额为35.08亿元；负债总额为32.67亿元，其中流动负债总额为32.67亿元；净资产为2.41亿元。2024年1至9月实现营业收入为14.81亿元，净利润为7,289.27万元。上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，由全资子公司提供相应担保，2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险可控，符合公司全体股东及公司整体利益。公司董事会同意2025年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过23亿元人民币的担保（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司股东大会批准，2024年度公司及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过45.4亿元人民币，公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过15亿元人民币。截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2024-73

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298   债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司

　　关于对子公司五矿物流集团有限公司增资

　　并调整下属公司股权结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟以自有资金对全资子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）增资，增资金额为78,523.38万元人民币。增资后，五矿物流拟通过非公开协议转让方式，受让五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）100%股权、五矿物流园（东莞）有限公司（以下简称“东莞物流园”）70%股权、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”）100%股权和五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流园”）66%股权。上述股权调整交易总金额不低于84,891.13万元（最终以国资监管机构备案的结果为准）

　　一、本次增资及股权结构调整概述

　　2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。近年来，公司全面推进深化改革工作，持续优化组织架构及管控界面，通过对主营业务进行梳理整合，聚焦发展资源贸易、金属贸易、供应链综合服务三大业务板块，各业务领域运营实力和管控能力不断增强，公司整体管理效率持续提升。

　　公司全资子公司五矿物流作为公司供应链综合服务的主要业务平台之一，聚焦国际航运、临港服务、仓储、运输等线下综合物流服务业务。为进一步增强五矿物流市场竞争力和独立运营能力，提高专业化运营能力，提升运营管理效率，公司拟对五矿物流进行增资，并对下属四家物流园公司股权结构进行内部调整。

　　本次公司拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为78,523.38万元人民币；增资后五矿物流通过非公开协议转让方式，受让无锡物流园100%股权、东莞物流园70%股权、上海物流园100%股权及西安物流园66%股权。根据专业评估/审计机构出具的评估/审计结果，上述股权内部调整涉及的股权转让交易总金额不低于84,891.13万元（最终以国资监管机构备案的结果为准）。

　　本次增资及下属公司股权结构调整事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、对子公司增资基本情况

　　（一）增资方案

　　公司拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为78,523.38万元人民币；增资后，五矿物流注册资本金由6亿元增加至约13.85亿元。

　　（二） 增资主体基本情况

　　公司名称：五矿发展股份有限公司

　　成立日期：1997年05月21日

　　法定代表人：魏涛

　　注册资本：107,191.0711万人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　主要股东及持股比例：中国五矿股份有限公司持股62.56%

　　住所：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，五矿发展合并报表口径资产总额227.36亿元，负债总额150.79亿元，净资产75.21亿元，实现营业总收入789.96亿元，实现净利润1.99亿元。以上财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿发展合并报表口径资产总额276.72亿元，负债总额200.07亿元，净资产75.26亿元，实现营业总收入513.86亿元，实现净利润1.36亿元。以上财务数据未经审计。

　　（三）增资对象基本情况

　　公司名称：五矿物流集团有限公司

　　成立日期：1992年11月09日

　　法定代表人：胡佳

　　注册资本：60,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要股东及持股比例：五矿发展全资子公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座四层

　　经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；国际船舶管理业务；航空国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；装卸搬运；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；木材销售；汽车零配件零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；文具用品零售；日用百货销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国内船舶管理业务；保险代理业务；保险兼业代理业务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，五矿物流合并报表口径资产总额101,726.30万元，负债总额74,869.60万元，净资产25,287.82万元，实现营业总收入428,072.63万元，实现净利润7,035.92万元。以上财务数据已经审计。

　　截至2024年9月30日，五矿物流合并报表口径资产总额143,162.04万元，负债总额112,725.89万元，净资产28,647.24万元，实现营业总收入296,035.15万元，实现净利润3,359.42万元。以上财务数据未经审计。

　　三、下属公司股权结构调整基本情况

　　（一）股权结构调整方案

　　本次公司拟对下属四家物流园公司股权结构进行内部调整：五矿物流拟通过非公开协议转让方式，受让五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）所持无锡物流园100%股权和东莞物流园70%股权、五矿发展所持上海物流园100%股权以及五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）所持西安物流园66%股权。其中，无锡物流园、上海物流园、东莞物流园股权采用评估方式确认转让价格；西安物流园因设立及运营时间较短、且土地、房屋均为租赁，以审计方式确认转让价格。上述四家物流园公司股权结构调整涉及的交易总金额不低于84,891.13万元（最终以国资监管机构备案的结果为准）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）相关企业基本情况

　　四、本次增资及股权结构调整对公司的影响

　　本次对五矿物流增资及对下属公司股权结构调整是公司增强供应链综合服务业务市场竞争力、提高业务专业化运营能力的重要举措，符合公司战略，有利于提升管理决策效率，有利于提升五矿物流品牌竞争力和独立运营能力。本次增资及下属公司股权结构内部调整不涉及合并报表范围变化，不会对公司现有业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次对全资子公司五矿物流增资符合公司发展战略，不会对公司的经营产生不利影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。五矿物流在未来经营中仍可能面临行业环境变化、市场波动等各方面不确定因素带来的影响，公司将加强管理，积极防范相关风险，努力提升其盈利能力和抗风险能力。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十日