中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之标的资产过渡期间损益 情况的公告

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒           公告编号：临2024－126

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）以发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易相关标的资产已全部完成交割过户，公司为支付标的资产对价新发行的股份已完成上市，现将本次交易标的资产过渡期间损益相关情况公告如下：

　　一、过渡期间损益安排

　　根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的过渡期为自本次交易基准日起至交割完成日止之间的期间。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。本次交易的评估基准日为2023年10月31日，江教传媒于2024年10月15日完成交割过户，高校出版社于2024年10月14日完成交割过户，因此，交割审计基准日应为上月月末即为2024年9月30日，故本次交易过渡期间为2023年11月1日至2024年9月30日。

　　根据协议约定，标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东（即公司）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足，如届时公司尚需向出版集团支付现金对价的，公司有权从现金对价中现行扣减。

　　二、过渡期间损益审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《江西教育传媒集团有限公司专项审计报告》（大信专审字〔2024〕第6-00044号）和《江西高校出版社有限责任公司专项审计报告》（大信专审字〔2024〕第6-00043号）。

　　根据上述专项审计报告，过渡期间内，收益法评估资产未发生亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期间内产生的收益由公司享有。

　　三、上网披露的公告附件

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西教育传媒集团有限公司专项审计报告》（大信专审字〔2024〕第6-00044号）及《江西高校出版社有限责任公司专项审计报告》（大信专审字〔2024〕第6-00043号）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒            公告编号：临2024-125

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年第五次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东会召开的时间：2024年12月10日

　　（二）股东会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司董事会召集，董事长凌卫、副董事长吴卫东因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举董事吴涤主持本次会议。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事12人，出席5人，授权委托7人。其中，董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、蒋定平、张其洪，独立董事廖县生、饶威，因另有事务未能现场出席，已分别授权委托现场出席董事代为出席并签署本次会议相关文件。

　　2.公司在任监事5人，出席4人，授权委托1人。其中，监事王慧明因另有事务未能现场出席，已授权委托监事周天明代为出席并签署本次会议相关文件。

　　3.现场出席/列席会议人员：陈佳羚、李仕达，董事会秘书毛剑波因另有事务未能现场出席。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：审议《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.议案名称：审议《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）对中小投资者单独计票的议案，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次提交股东会审议批准的3项议案获得通过，且上述议案均已对中小投资者进行单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1.本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师（视频）：董龙芳、黎婷婷

　　2.律师见证结论意见：

　　中文传媒本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、报备文件

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年第五次临时股东会决议。

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月11日