新里程健康科技集团股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券简称：新里程              证券代码：002219              公告编号：2024-110

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2024年12月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出，会议于2024年12月10日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长林杨林先生主持，公司现任董事11名，实际表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

　　（一）审议通过《关于对外投资的议案》

　　为更好地强化公司在既有业务领域的影响力，提高在医疗服务领域的发展和布局能力，优化公司资本结构，增强公司的综合竞争力，同意公司全资子公司四川福慧医药有限责任公司、四川永道医疗投资管理有限公司与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁路基金”）及山东历晟投资有限公司共同投资设立青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议》《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》；同意公司为合伙企业优先级有限合伙人铁路基金的投资本金及收益提供回购及差额补足义务，并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）回购及差额补足协议》。合伙企业的出资额规模为32,202万元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司2024年12月12日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-111）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十二月十一日

　　证券简称：新里程              证券代码：002219              公告编号：2024-112

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权完成交割的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2024年10月16日召开第二十六次董事会、2024年11月4日召开2024年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金向北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“转让方”）收购其持有的重庆新里程医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，收购价格为32,000.00万元人民币。具体内容详见公司于2024年10月17日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。

　　二、本次收购已完成交割

　　截至本公告披露日，公司与转让方签署的《股权转让协议》约定的交割先决条件已全部得到满足，标的公司100%股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续已完成，标的公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照，并完成了标的公司的管理权交接，本次资产收购的股权交割已完成。标的公司成为公司的全资子公司并纳入公司的合并报表范围。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十二月十一日

　　证券简称：新里程              证券代码：002219              公告编号：2024-111

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

　　一、 对外投资概述

　　为更好地强化新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新里程”）在既有业务领域的影响力，提高在医疗服务领域的发展和布局能力，优化公司资本结构，增强公司的综合竞争力，公司于2024年12月10日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司四川福慧医药有限责任公司（以下简称“福慧医药”）、四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁路基金”）及山东历晟投资有限公司（以下简称“山东历晟”）共同投资设立青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议》《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙协议》”）；同意公司为合伙企业优先级有限合伙人铁路基金的投资本金及收益提供回购及差额补足义务，并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）回购及差额补足协议》（以下简称“《回购及差额补足协议》”，与《合伙协议》合称“投资协议”）。合伙企业的出资额规模为32,202万元人民币，合伙企业出资结构如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资设立合伙企业系各方的自主投资行为，不涉及委托管理投资及对外募资情况，合伙企业不属于需要向相关金融监管机构备案的私募基金或者资管产品。合伙企业的普通合伙人不会向合伙企业及其有限合伙人收取管理费、超额收益提成等金融服务费用，公司不涉及开展类金融业务。

　　待公司收购重庆新里程医疗管理有限公司（以下简称“重庆新里程”）100%股权交割完成后，合伙企业拟收购持有重庆新里程100%股权。合伙企业在其存续期间仅投资持股重庆新里程，不会投资其他项目。

　　二、 合作机构基本情况

　　（一） 铁路基金

　　机构名称：山东铁路发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

　　成立时间：2016年10月28日

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

　　法定代表人：赵春雷

　　注册资本：2,062,213万元

　　股权结构：

　　控股股东与实际控制人：无控股股东，实际控制人为山东省人民政府

　　主要投资领域（经营范围）：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系或其他利益说明：铁路基金与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。铁路基金与其他参与设立投资合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二） 山东历晟

　　机构名称：山东历晟投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370112MA3UMX536P

　　成立时间：2020年12月21日

　　注册地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1102-2

　　法定代表人：李洁

　　注册资本：1,000万元

　　股权结构：

　　控股股东与实际控制人：无控股股东和实际控制人

　　主要投资领域（经营范围）：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系或其他利益说明：山东历晟与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。山东历晟与其他参与设立投资合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

　　是否为失信被执行人：否

　　三、 合伙企业的具体情况及投资协议的主要内容

　　（一） 企业名称：青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）。

　　（二） 出资额：人民币32,202万元。

　　（三） 组织形式：有限合伙企业。

　　（四） 出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。

　　（五） 出资进度：合伙企业设立后，执行事务合伙人将根据《合伙协议》约定的出资先决条件全部得到满足或经全体有限合伙人书面同意豁免后，向各有限合伙人发出缴付出资通知，分二（2）期实缴到位，具体以实际情况为准。

　　（六） 存续期限：合伙企业存续期限为5年，自合伙企业成立日起算，其中投资期限为3年，退出期限为2年。

　　（七） 退出机制：通过合伙企业财产份额转让、合伙企业转让所持有的投资项目股权、公司回购、解散清算等适当方式退出。

　　（八） 会计处理方法：按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，公司将合伙企业纳入公司合并报表核算。

　　（九） 投资方向和投资计划：待公司收购重庆新里程100%股权交割完成后，合伙企业拟收购重庆新里程100%股权。

　　（十） 合伙企业的管理模式和决策机制

　　全体合伙人委托普通合伙人山东历晟、永道医疗为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人委派代表由山东历晟指定。

　　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名委员组成，其中由福慧医药委派2名委员，由铁路基金委派1名委员。投委会作出决议应当经全体委员的三分之二以上（含本数）通过。审议决定对拟投资企业进行投资，审议决定对所投资企业实施退出（按照投资协议约定回购的除外），审议决定合伙企业分配、股权处置、清算、解散等重大事项的，应经投委会全体委员一致同意方为有效。

　　（十一） 各投资人的合作地位及权利义务

　　1、 普通合伙人

　　合伙企业的普通合伙人为永道医疗和山东历晟，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人根据《合伙协议》的约定享有权利并承担义务。

　　普通合伙人永道医疗和山东历晟是合伙企业的执行事务合伙人，共同执行合伙事务。

　　2、 有限合伙人

　　合伙企业的有限合伙人为福慧医药和铁路基金。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人根据《合伙协议》的约定享有权利并承担义务。

　　（十二） 收益分配机制

　　在合伙企业的投资期限内，优先级有限合伙人有权根据《合伙协议》约定收取门槛收益，门槛收益为优先级有限合伙人实缴出资金额的8%。优先级有限合伙人的门槛收益按实际占用时间计算，由合伙企业财产支付。每年6月20日、12月20日（如遇节假日则延顺一日）及投资期限到期日为门槛收益支付日。合伙企业的可分配收益不足以向优先级有限合伙人分配门槛收益的，差额部分由公司或公司指定主体根据《回购及差额补足协议》的约定进行补足，公司或公司指定主体应在不晚于门槛收益支付日将差额资金支付至优先级有限合伙人指定账户。

　　合伙企业经营期限内，除上述合伙企业向优先级有限合伙人支付门槛收益外的其他可分配收益，按照如下顺序分配：

　　1、 支付合伙企业费用；

　　2、 缴纳合伙企业所欠税款；

　　3、 分配优先级有限合伙人的投资本金及应付未付的门槛收益，直至优先级有限合伙人收回全部的投资本金及门槛收益；

　　4、 分配普通合伙人的实缴出资总额（如有）；

　　5、 分配劣后级有限合伙人的投资本金，直至劣后级有限合伙人收回全部的投资本金；

　　6、 向公司或公司指定主体分配所支付的差额资金，直至公司或公司指定主体收回向优先级有限合伙人实际支付的差额资金；

　　7、 上述收益分配完毕后，如有剩余收益（即为“超额收益”），则应将剩余收益按照各合伙人的累计实缴出资比例进行分配，其中优先级有限合伙人应得超额收益的20%分配给优先级有限合伙人，优先级有限合伙人应得超额收益的80%分配给劣后级有限合伙人。

　　（十三） 亏损与债务承担

　　合伙企业出现亏损，先由劣后级有限合伙人根据实缴出资额承担，超过劣后级有限合伙人部分，再由优先级有限合伙人在实缴出资额范围内按比例承担。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（十四） 退出与回购安排

　　1、投资期限内优先级有限合伙人的投资本金分三期退出，自合伙企业投资期限起始之日起届满第一年之日、届满第二年之日、届满第三年之日为优先级有限合伙人投资本金退出日，合伙企业应根据《合伙协议》的约定以其可分配收益向优先级有限合伙人支付退出款项，使得优先级有限合伙人分三期累计收回其投资本金及相应的门槛收益。合伙企业的可分配收益不足以向优先级有限合伙人支付其投资本金及应付未付门槛收益的，差额部分由公司或公司指定主体根据《回购及差额补足协议》的约定进行补足。

　　投资期限结束时，优先级有限合伙人的退出方式为：（1）公司或公司指定主体以现金收购合伙企业持有的重庆新里程100%股权；或（2）公司或公司指定主体以现金收购铁路基金持有的合伙企业全部财产份额。

　　2、自合伙企业成立日起届满6个月后，公司有权按照投资协议的约定，要求回购优先级有限合伙人持有的全部或部分合伙企业财产份额，或回购合伙企业持有的全部或部分重庆新里程股权。

　　（十五） 公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

　　四、 投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 投资目的

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，通过本次投资调配适度规模的社会资金共同参与收购重庆新里程，有助于公司主营业务的拓展及优化投资收益结构，增强公司的综合竞争力。本次投资符合公司战略发展规划，以践行健康中国战略、助力中国式现代化和积极服务人口老龄化战略为指引，坚守“让人人享有更美好的健康服务”的使命初心，以构建有中国特色的管理式医疗为目标，全力提升公司经营能力，实现业绩增长。

　　（二） 存在的风险

　　1、 本次投资设立合伙企业事项在实施过程存在一定不确定性。

　　2、 合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期、触发公司对优先级有限合伙人投资本金及门槛收益履行差额补足义务和对合伙企业投资项目/优先级有限合伙人合伙企业财产份额履行回购义务等风险。

　　（三） 对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　五、 其他说明

　　1、 公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业财产份额认购。公司高级管理人员刘军、朱钿在合伙企业担任投委会委员，且不从合伙企业领取任何报酬。

　　2、 公司本次投资不会导致同业竞争及关联交易。

　　3、 公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、 公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）与合伙企业优先级有限合伙人铁路基金签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）回购及差额补足协议二》，新里程集团与公司共同为铁路基金的投资本金及收益提供连带回购及差额补足义务。

　　5、 公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、投资协议。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十二月十一日