辽宁港口股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：601880          证券简称：辽港股份       公告编号：临2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开了第七届董事会2024年第5次临时会议，并于2024年8月1日召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式回购股份的议案》，批准公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。截止2024年9月26日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式完成了股份回购，共计回购股份81,591,147股。经申请，公司已于2024年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述81,591,147股回购股份的注销工作，后续将依法办理工商变更登记手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及其他部分条款进行相应的修订。

　　本次《公司章程》修订内容具体如下：

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司授权执行董事魏明晖先生签署工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：601880        证券简称：辽港股份       公告编号：临2024-075

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于调整2024-2026年度港口设施

　　设计和施工服务事项

　　持续性关联交易额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易上限的调整，是公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　● 公司调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易上限无需提交公司股东大会审议。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易上限审议程序

　　1.2023年12月，本公司2023年第一次临时股东大会审议，批准与辽宁港口集团有限公司（包含其联系人、附属公司、下属公司或其实际控制人基于控制及其他关联关系而依法形成的公司关联方）签署关联交易框架协议，并确定2024-2026年持续性关联交易额度上限（详见公司于2023年10月26日发布的公告，公告编号：临2023-033），其中涉及港口设施设计和施工服务类别的关联交易上限如下：

　　单位：万元

　　2.本次《关于调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易额度上限的议案》已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议审议通过。经审核，独立董事认为：公司调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易额度上限的事项，符合公司的生产经营的实际需要，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　3.公司于2024年12月11日召开了第七届董事会2024年第12次会议审议通过了《关于调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务事项持续性关联交易额度上限的议案》，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要全权处理本次交易后续相关事项。

　　4.按照《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整日常关联交易类别、预计金额及定价原则

　　1.本次调整日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　2.定价原则

　　公司及下属子公司与关联方之间的日常关联交易按照一般市场规则，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定。

　　（三）本次调整持续性关联交易额度上限的原因

　　1.加大设备投入，加速推动港口数字化、智能化、绿色化转型

　　根据大连市交通运输局编制的关于《国家综合货运枢纽补链强链三年实施方案》（2024-2026）的要求：推进设施设备绿色化智慧化发展。创新发展交通物流新质生产力，推动大连港集装箱堆场自动化改造。加快智能化改造项目建设。完善货运枢纽智慧管理系统建设，加大对智能分拣设备，龙门吊装设备、集装箱正面吊、新能源集卡等装卸搬运设备和集装箱、托盘等标准化运载单元的更新与采购，扩大屋顶太阳能电池板、充电桩等绿色节能设施建设，降低企业用能成本，提高企业作业设备的智能化、绿色化发展水平。

　　自2024年起，公司加大设备投入，本年度资本性设备购置项目总投资4.85亿元，预计2025年、2026年将继续通过设备优化更新，提升港口的智能化和数字化水平，进一步提高市场竞争力。

　　2.两长公司通过托管并表纳入本公司合并范围

　　2024年9月30日，大连港集团有限公司（下称“大连港集团”）与本公司签署托管协议，大连港集团同意将大连长兴岛港口投资发展有限公司、大连长兴岛港口有限公司（下称“两长公司”）依据适用法律法规和公司章程下大连港集团享有的除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给本公司行使。公司同意接受该委托，将两长公司纳入上市公司投资企业管理体系，按照公司管理制度对其进行经营管理，两长公司纳入本公司合并范围。两长公司自并表之后与关联方发生的交易将体现为上市公司新增关联交易，需占用公司已申报的2024-2026年持续性关联交易额度。

　　3.部分工程建设项目工期延后

　　由于项目施工需要避让港口生产作业，部分2023年度工程项目延后至2024年开展，其中包含2023年关联方中标项目，需占用2024年已申报的关联交易额度。

　　因上述港口设施设计和施工服务事项产生的持续性关联交易金额，预计会超过原批准的2024-2026年港口设施设计和施工服务事项关联交易上限，所以根据公司设备购置、工程项目开展进度等情况，拟调整2024-2026年港口设施设计和施工服务事项关联交易上限，并提交董事会审批。

　　二、本次调整对公司的影响

　　本次调整是基于公司及所属公司日常经营所需，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：601880          证券简称：辽港股份       公告编号：临2024-076

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司

　　鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）为满足鲅鱼圈港区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司拟建设鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目，该项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，本项目中标金额172,093,638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批复。本项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合体以最高得分中标本项目。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易的委托建设方招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司是本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业，公司本次交易构成关联交易。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非持续性关联交易金额为  188,108.88 万元，发生此类非持续性关联交易金额为188,108.88万元（已包含由于受托管理大连长兴岛港口有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款）。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议。

　　● 本议案无需提交公司股东大会审议.

　　一、 关联交易情况概述

　　（一）基本情况

　　本公司为满足鲅鱼圈港区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）拟建设鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目（以下简称“连接段项目”或“本项目”），本项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，本项目中标金额172,093,638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批复。本项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合体以最高得分中标本项目。

　　鲅鱼圈港区作为公司营口区域的主体港区，是全国最大的单体港区，主要承接铁矿石、集装箱、粮食、煤炭、钢材等业务。鲅鱼圈港区的2023年公路运输在集疏运体系中占有较高比重，为港区的主要集疏运方式，单日货车量峰值可达1.6万辆。受车辆集中到达、公路同期承担城市运输功能等因素影响，鲅鱼圈港区公路集疏运压力大、发展空间受限。现有疏港道路资源全天都存在不定时拥堵情况。

　　鲅鱼圈疏港高速公路总里程9.43公里，该高速公路收费站位于鲅鱼圈港区规划边界外侧。连接段项目的建设主要用于高速公路收费站与港区内部连接。该连接段项目建成后，将与疏港高速一道，形成新的疏港通道，来往鲅鱼圈港区的大型车辆将通过本项目直接上下高速公路，不必再绕行现有疏港路上下高速，分离过境交通，增加整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，优化鲅鱼圈区的交通网络，提高城市路网道路通行能力，缓解城市交通压力，提升港区公路集疏运服务水平。

　　（二）关联关系说明

　　本公司、招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司的实际控制人均为招商局集团。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，营口有限本次与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司签订的委托建设协议的事项构成关联交易。

　　按照联交所上市规则的规定，以连接段项目中标金额进行规模测试，一项或多项适用百分比率大于0.1%，但均低于5%，须遵守公告、申报及年度审阅规定，但获豁免遵守通函及股东批准之规定。

　　（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）董事会审议情况

　　2024年12月10日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。

　　二、 委托建设方基本情况

　　（一）招商局重庆交通科研设计院有限公司

　　（二）招商智翔道路科技（重庆）有限公司

　　1.基本情况

　　三、委托建设协议的主要条款、定价原则说明

　　（一）关联交易主要条款

　　本项目中标金额172,093,638元（含税），按照联合体协议书约定招商局重庆交通科研设计院有限公司作为牵头人承担工程勘察、测量初步设计、施工图设计等任务；招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司各承担总施工工程量的50%。工期预计为600个日历天，采用EPC总承包模式，包括初步设计及施工图设计（包含相关审查会中产生的会务费、专家评审费等全部费用）、勘察、工程施工、采购、安装、调试、验收及工程保修等服务。其余条款详见合同文本。

　　（二）定价原则

　　本次交易金额由专业咨询机构编制，并委托专业机构进行审计后经由公开平台对外发布公开招标采购信息，最后经多名专家综合评审确定中标价格。

　　本公司认为招商局重庆交通科研设计院有限公司及招商智翔道路科技（重庆）有限公司于公开及具竞争性的招标过程中获选，而鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目协议的条款符合市场惯例及本单位的商业利益。该事项乃按一般商业条款与本公司一般及日常业务过程中订立；且其条款属公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　四、 本次交易对上市公司的影响

　　本公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目建成后，将与疏港高速一道，形成新的疏港通道，来往鲅鱼圈港区的集装箱卡车将通过本项目直接上下高速公路，不必再绕行金港路上下高速，分离过境交通，增加整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，缓解鲅鱼圈港区集疏运压力，提升港区公路集疏运服务水平。对公司的生产经营无不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，也不影响辽港股份的独立性。

　　五、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非持续性关联交易金额为  188,108.88 万元，发生此类非持续性关联交易金额为188,108.88 万元（已包含由于受托管理大连长兴岛港口有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款）。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议审议通过。经审核，独立董事认为：

　　（1）鲅鱼圈港区作为本公司的主体港区之一，连接段项目建成后可增加鲅鱼圈港区的整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，优化鲅鱼圈区的交通网络。营口有限与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司签订的委托建设协议，主要是基于公司战略发展需要，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。

　　（2）本次交易定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易事项不会影响公司的独立性。

　　（3）一致同意提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事应回避表决。

　　（二）董事会的审议情况

　　2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。

　　七、备查文件目录

　　(一) 董事会决议

　　(二) 独立董事专门会议决议暨记录

　　(三) 财务管理委员会会议决议暨记录

　　(四) 审核委员会会议决议暨记录

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：601880               证券简称：辽港股份              公告编号：临2024-073

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议第（一）、（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第七届董事会2024年第12次（临时）会议

　　会议时间：2024年12月11日

　　会议地址：辽港集团318会议室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年12月03日，电子邮件。

　　应出席董事人数：8人         亲自出席、授权出席人数：8人

　　本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议应出席董事8人，亲自出席董事6人、授权出席董事2人。董事李国锋先生因公务无法出席本次会议，已授权董事魏明晖先生出席并代为行使表决权。董事杨兵先生因公务无法出席本次会议，已授权独立董事陈维曦先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长王志贤先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案》，并同意提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

　　本议案已经公司提名及薪酬委员会2024年第6次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司选举独立董事的议案》，并同意提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　本议案涉及独立董事酬金，独立董事程超英女士回避表决。

　　本议案已经公司提名及薪酬委员会2024年第6次会议审议通过。

　　（三）审议通过《关于修订＜辽宁港口股份有限公司章程＞的议案》，并同意提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

　　（四）审议通过《关于调整2024-2026年度港口设施设计和施工服务项目持续性关联交易额度上限的议案》。

　　表决结果：同意4票  反对0票  弃权0票

　　本议案涉及关联交易，关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议、审核委员会2024年第7次会议、财务管理委员会2024年第9次会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意4票  反对0票  弃权0票

　　本议案涉及关联交易，关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议、审核委员会2024年第7次会议、财务管理委员会2024年第9次会议审议通过。

　　（六）审议通过《关于注销（撤销注册）亚太港口有限公司的议案》。

　　表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

　　本议案已经公司战略及可持续发展委员会2024年第4次会议、财务管理委员会2024年第9次会议审议通过。

　　（七）审议通过《关于修订＜辽宁港口股份有限公司工资总额管理办法＞的议案》。

　　表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

　　本议案已经公司提名及薪酬委员会2024年第6次会议审议通过。

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月11日