湖北万润新能源科技股份有限公司 关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能         公告编号：2024-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2025年度日常关联交易事项已经湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易为公司正常业务开展需要，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、履行的审议程序

　　公司于2024年12月14日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事刘世琦、李菲回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案；于2024年12月14日召开了第二届监事会第十五次会议，公司全体监事同意通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、 公司独立董事专门会议审查意见

　　公司预计2025年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。因此，公司全体独立董事一致同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第十八次会议审议。

　　3、审计委员会意见

　　公司预计2025年度日常关联交易的事项是基于公司实际业务需要，符合公司经营业务的发展需要，参考市场价格定价，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，全体委员一致同意本次预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将本议案提交第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展和生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　注1：万向一二三股份公司以下简称“万向一二三”，山东金海钛业资源科技有限公司以下简称“金海钛业”，无棣蓝洁污水处理有限公司以下简称“无棣蓝洁”；

　　注2：“鲁北万润”指的是公司控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司；

　　注3：本公告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　注4：本公告中，公司与关联方预计交易及实际交易金额均为含税金额。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、万向一二三股份公司

　　2、山东金海钛业资源科技有限公司

　　3、无棣蓝洁污水处理有限公司

　　（二）关联人履约能力

　　上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计与关联方2025年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方购买原材料及接受关联人提供的劳务，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，第二届董事会审计委员会第十三次会议已就该议案发表了明确的同意意见，关联董事刘世琦、李菲予以回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该议案发表了同意的审查意见，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议；上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：688275         证券简称：万润新能         公告编号：2024-060

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2024年12月14日以线上通讯方式召开。本次会议的通知以电子邮件的方式于2024年12月11日送达全体监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，董事会秘书高文静女士列席会议，会议由监事会主席陈艳红女士主持，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司向关联方深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）转让全资子公司深圳市万润矿业有限公司100%股权符合公司的发展规划和业务需要，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易价格以评估价格为基础，经各方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体监事同意通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。

　　二、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易的事项属于公司生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，公司全体监事同意通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司监事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能        公告编号：2024-061

　　湖北万润新能源科技股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月31日   14点 00分

　　召开地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月31日

　　至2024年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，详情参见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告，公司拟在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年12月25日上午9：00-17：30。

　　（二）登记办法

　　1、自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2024年12月25日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　（三）登记地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号

　　联系电话/传真：0719-7676586

　　电子邮件：wanrun@hbwanrun.com

　　邮政编码：442500

　　联系人：万润新能董事会办公室

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北万润新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月31日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688275         证券简称：万润新能         公告编号：2024-058

　　湖北万润新能源科技股份有限公司关于

　　转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）与深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中渚”）于2024年12月14日签订《股权转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元的交易对价转让给深圳中渚。本次交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权。深圳中渚、万润矿业向公司承诺，于交割完成后，万润矿业就其截止交割完成日持有采矿权、探矿权的锂矿所产出的锂矿产品（包括但不限于锂辉石、锂云母、盐湖卤水锂矿等形式），应当优先向公司进行供给，且在同等商业条件下给予价格优惠；

　　● 因公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分别持有湖北万润工贸发展有限公司（以下简称“万润工贸”）97.95%、2.05%的股权，而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”原则，认定深圳中渚为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见，保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公司股权及控制权的交割，可能存在交割延期或完整控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为优化资产配置，聚焦主营业务，提高资产运营效率，公司和万润矿业、深圳中渚于2024年12月14日签订了《股权转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元转让给深圳中渚。交易对价较万润矿业股东全部权益账面价值27,032.99万元（母公司财务报表口径）相比溢价4,467.01万元，溢价率为16.52%。经采用资产基础法评估，万润矿业评估价值为28,203.76万元，评估增值为1,170.77万元，增值率为4.33%。

　　合同各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。本次交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权，公司合并报表范围将发生变动，万润矿业及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更登记备案等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分别持有万润工贸97.95%、2.05%的股权，而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”原则，认定深圳中渚为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘世琦、李菲回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产和市值（本次交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司与本次交易对方未发生关联交易，与不同关联人之间亦未发生交易标的类别相关的关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸为本次股权交易对方深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额，公司根据“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司的关联法人，符合《科创板上市规则》第15.1条（十五）项有关于关联法人的规定。

　　（二）关联人情况说明

　　注：深圳西桥投资管理有限公司以下简称“深圳西桥”，深圳市奥融信投资发展有限公司以下简称“深圳奥融信”。

　　（三）履约能力说明

　　鉴于深圳中渚成立时间不足一年，经查询其主要合伙人深圳西桥、深圳奥融信及万润工贸的征信报告、资产证明等相关资料，公司认为深圳中渚主要合伙人信誉良好且具备履约能力。截至本公告披露日，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　（四）其他关系说明

　　截至本公告披露日，深圳中渚与公司之间不存在包括产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为公司持有的万润矿业100%股权，本次交易类别属于《科创板上市规则》中规定的出售资产。

　　（二）交易标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　本次交易完成前，万润矿业注册资本及股权结构如下：

　　3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、主要财务数据

　　单位：万元

　　注明：上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为万润矿业合并报表口径数据。

　　四、关联交易的定价情况

　　为进行本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司对万润矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市万润矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕865号）。经采用资产基础法评估，万润矿业于评估基准日2024年6月30日（母公司财务报表口径）的资产账面价值为28,004.17万元，负债账面价值为971.18万元，股东全部权益账面价值为27,032.99万元，评估价值为28,203.76万元，评估增值为1,170.77万元，增值率为4.33%。

　　交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，拟定交易标的万润矿业100%的股权转让价格为人民币31,500.00万元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、《股权转让合同》的主要内容和履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：湖北万润新能源科技股份有限公司

　　受让方：深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：深圳市万润矿业有限公司

　　2、标的股权情况及整体交易安排

　　截至本合同签订日，公司持有万润矿业100%股权，万润矿业注册资本为人民币（大写：叁亿玖仟捌佰万元）（￥398,000,000.00元），实收资本为人民币（大写：叁亿壹仟万元）（￥310,000,000.00元）。

　　本次交易为公司向深圳中渚转让万润矿业100%股权，深圳中渚按合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权。

　　3、后续出资义务

　　标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币捌仟捌佰万元（￥88,000,000.00元），在目标公司章程规定的出资期限内缴足。

　　交割后承担实缴义务的主体：深圳中渚负责缴纳。公司因此承担责任的，有权向深圳中渚追偿。

　　4、交易价格及支付方式

　　（1）交易价格：本合同项下标的股权交易对价为人民币31,500.00万元。

　　（2）支付方式：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

　　（3）转让价款付款方式

　　①第1笔转让价款：合同生效之日起20个工作日内，深圳中渚向公司支付转让价款的25%，即人民币7,875.00万元；

　　②第2笔转让价款：2025年3月15日前，深圳中渚向公司支付转让价款的55%，即人民币17,325.00万元；公司应在收到深圳中渚第2笔转让价款之日起10个工作日内完成目标公司标的股权的工商变更，但非因公司原因导致未能完成标的股权的工商变更手续的，公司不承担任何责任，由深圳中渚自行承担全部法律责任；

　　③第3笔转让价款：完成目标公司标的股权工商登记变更之日起15个工作日内，深圳中渚向公司支付转让价款的20%，即人民币6,300.00万元。

　　5、交割情况说明

　　（1）交割主体：交割义务方为公司及万润矿业，交割接收方为深圳中渚。

　　（2）交割事项：分为“股权登记手续交割+控制权交割”两方面，具体交割时间约定如下：

　　股权登记手续办理时间：交割义务方应于收到第2笔股权转让价款之日起10个工作日内完成。但非因交割义务方原因导致未能完成标的股权的工商变更手续的，交割义务方不承担任何责任。

　　控制权交割时间：交割义务方应于收到第3笔股权转让价款之日起5个工作日内完成控制权交割的全部事项（以签署本合同约定的《交割完成确认书》作为完成控制权交割的标志）。各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。若未能在上述期限内完成控制权交割的，交割义务方不承担任何法律责任，届时无论是否签署《交割完成确认书》，一旦上述期限届满，即视为交割义务方已完成交割，该日期即为本合同项下的“交割完成日”。

　　深圳中渚自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

　　（3）交割后目标公司锂矿产品供给优先权及价格优惠：深圳中渚、万润矿业向公司承诺，于交割完成后，目标公司就其截止交割完成日持有采矿权、探矿权的锂矿所产出的锂矿产品（包括但不限于锂辉石、锂云母、盐湖卤水锂矿等形式），应当优先向公司进行供给，且在同等商业条件下给予价格优惠。

　　6、过渡期安排

　　自本合同生效日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。公司及万润矿业应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。

　　7、违约责任

　　合同各方违反本合同项下约定的，均应承担违约责任，给交易对方造成损失的，需根据合同约定承担赔偿义务。

　　8、其他主要条款

　　合同还对股权保值、陈述与保证、保密义务、争议解决方式等条款做了明确的规定。

　　9、合同生效条件

　　本合同经各方签章，且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）深圳中渚合伙人会议决议通过本次交易；

　　（2）公司董事会、股东（大）会决议通过本次交易。

　　（二）履约安排

　　该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股权转让合同》中进行了具体约定。经查询，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次股权转让事宜旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，提高资产运营效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，万润矿业及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。公司不存在为万润矿业提供担保、委托其理财的情形，万润矿业不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等造成重大影响。本次股权转让不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因此项交易而对关联方形成依赖。

　　七、风险提示

　　本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公司股权及控制权的交割，可能存在交割延期或完整控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2024年12月14日召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议及第二届董事会第十八次会议，关联董事刘世琦、李菲回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元转让给深圳中渚；并于同日召开第二届监事会第十五次会议，公司全体监事同意通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，此项交易尚须经过公司股东大会审议。具体审议意见如下：

　　（一）公司独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事认为：公司向关联方深圳中渚转让全资子公司万润矿业100%股权将有助于公司优化资源配置，提高资产运营效率，符合《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过该次股权转让事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次股权转让事宜有利于公司聚焦主营业务，提高公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司审计委员会全体委员一致同意本次股权转让事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司转让全资子公司万润矿业100%股权暨关联交易事项，独立董事已召开专门会议对该事项进行了审议并发表了同意的审查意见，公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了该事项，关联董事刘世琦、李菲予以回避表决，公司已履行必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，履行了必要的法律程序；公司本次股权转让事项符合公司的发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月16日