宁波旭升集团股份有限公司 关于“升24转债”开始转股的公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-075

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股价格：12.89元/股

　　● 转股期起止日期：2024年12月20日至2030年6月13日

　　● 转股股份来源：新增股份

　　一、可转债发行上市概况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公司于2024年6月14日向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2024]90号文同意，公司本次发行的280,000.00万元可转换公司债券于2024年7月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“升24转债”，债券代码“113685”。

　　根据有关规定和《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“升24转债”自2024年12月20日起可转换为公司股份。

　　二、“升24转债”转股的相关条款

　　（一）发行规模：280,000万元人民币

　　（二）票面金额：100元/张

　　（三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）债券期限：6年，自2024年6月14日至2030年6月13日。

　　（五）转股期起止日期：2024年12月20日至2030年6月13日。

　　（六）转股价格：12.89元/股

　　三、转股申报的有关事项

　　（一）转债代码和简称

　　转债代码：113685

　　转债简称：升24转债

　　（二）转股申报程序

　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“升24转债”全部或部分申请转为公司股票。

　　3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

　　（三）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2024年12月20日至2030年6月13日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、“升24转债”停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（四）转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（六）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（七）转换年度利息的归属

　　“升24转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2024年6月14日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　“升24转债”的初始转股价格为12.89元/股，截至转股日未做调整。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　根据《募集说明书》的规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

　　信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、其他

　　投资者如需了解“升24转债”的详细发行条款，请查阅公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站上披露的《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0574-55223689

　　联系传真：0574-55841808

　　联系邮箱：xsgf@nbxus.com

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-076

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2024年12月10日以专人送达、通讯等方式发出，会议于2024年12月13日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司在新加坡对外投资设立子公司及孙公司的议案》

　　同意公司以自有（自筹）资金投资在新加坡投资设立全资子公司旭升新加坡科技发展有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准），并通过该全资子公司在新加坡投资设立孙公司旭升新加坡工业技术有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准）。上述拟设立在新加坡的全资子公司及全资孙公司的设立目的为投资建设泰国生产基地。

　　本次投资行为不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。本次投资行为尚须经发改委、商务委员会、外汇管理局等有关主管部门备案或批准后方可实施。

　　董事会同时授权公司管理层具体办理上述公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、公司注册及其他有关法律手续。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于拟投资建设泰国生产基地的议案》

　　同意公司在新加坡设立全资子公司旭升新加坡科技发展有限公司（暂定名）及全资孙公司旭升新加坡工业技术有限公司（暂定名），并由其分别出资1%及99%在泰国设立旭升集团(泰国)有限公司（暂定名），最终投资建设泰国生产基地。

　　本次投资事项是公司实施全球化布局的重要举措，是基于新能源轻量化战略需要，从而更好地满足国际客户的订单需求，进一步提升海外客户的配套生产支持能力、盈利能力及公司的国际竞争力。同时依托泰国在土地、人力和税收等方面的地域优势，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，推动公司实现可持续高质量长远发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　该项目计划投资金额不超过9,000万美元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

　　本次投资行为不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。本次投资行为尚须经发改委、商务委员会、外汇管理局等有关主管部门备案或批准后方可实施。

　　董事会授权公司经营管理层及其合法授权人员在就泰国生产基地投资事项制定与实施具体方案、申请投资备案登记、设立泰国孙公司及海外结构搭建、签署土地购买等相关协议或文件，及办理其他与本事项相关的一切事宜。上述授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团       公告编号：2024-077

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于境外设立子公司、孙公司

　　并投资建设生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新设公司名称：旭升新加坡科技发展有限公司（以下简称“旭升新加坡科技”）、 旭升新加坡工业技术有限公司（以下简称“旭升新加坡工业”）、旭升集团(泰国)有限公司（以下简称“旭升集团（泰国）”）（以上投资标的名称皆为暂定名，具体名称以主管部门最终核准名称为准）。

　　● 投资金额：投资总额不超过9,000万美元，由公司以自有（自筹）资金出资（实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准）。

　　● 风险提示：本次投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为更好满足公司新兴业务发展的需要，进一步拓展多元化的轻量化应用市场，实现公司战略升级，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在新加坡设立全资子公司旭升新加坡科技及全资孙公司旭升新加坡工业，并由其分别出资1%及99%在泰国设立旭升集团（泰国），最终投资建设泰国生产基地。本项目预计累计投资总额不超过9,000万美元（实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准），上述投资款项将用于生产制造基地的建设以及经营活动，包括但不限于购置土地、建造厂房、购置机器设备及铺底流动资金等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月13日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司在新加坡对外投资设立子公司及孙公司的议案》、《关于拟投资建设泰国生产基地的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及当地投资许可和企业登记等审批手续。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资金额及来源：本次对外投资资金来源于公司自有或自筹资金，总投资金额不超过9,000万美元（实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准）。

　　（二）公司拟同步在新加坡设立全资子公司旭升新加坡科技、孙公司旭升新加坡工业用于投资建设泰国生产基地。

　　具体注册信息拟定如下：

　　以上为暂定信息，最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。

　　以上为暂定信息，最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。

　　以上为暂定信息，最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。

　　本次投资路径规划如下：

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司实施全球化布局的重要举措，是基于新能源轻量化战略需要，从而更好地满足国际客户的订单需求，进一步提升海外客户的配套生产支持能力、盈利能力及公司的国际竞争力。同时依托泰国在土地、人力和税收等方面的地域优势，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，推动公司实现可持续高质量长远发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）本次投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。    （二）投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。

　　（三）该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。境外子公司及孙公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围，对公司业绩提升、利润增长将发挥积极作用。

　　（四）公司管理层将充分协调相关资源要素保障生产基地的顺利投资建设，并将根据上述事项后续审批及实施情况，按照相关法律法规的要求及时履行审批程序及信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日