山东高速路桥集团股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2024-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第五次会议于2024年12月13日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合公司生产经营实际，拟对2024年日常关联交易预计金额作出合理调整。详见2024年12月17日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　董事马宁先生与关联交易对象公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决。董事彭学国先生与关联交易对象山东济滨高速铁路有限公司、山东济枣高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第五次会议决议。

　　2.2024年第七次独立董事专门会议决议

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥             公告编号：2024-127

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年2月29日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计2,919,680.00万元。具体内容详见公司于2024年2月3日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合公司生产经营实际，拟对2024年日常关联交易预计金额作出合理调整。

　　一、本次调整的基本情况

　　（一）本次调整的审议程序

　　1.公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马宁先生、彭学国先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。

　　2.本次调整后，预计公司2024年度日常关联交易总额为3,890,789.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）本次调整的具体情况

　　单位：万元

　　注1：上表向关联方提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为918,398万元。

　　注2：上表中关联交易涉及的各个关联方，除山东济滨高速铁路有限公司和山东济枣高速铁路有限公司外，其他关联方均属于公司控股股东高速集团同一控制下的企业。山东济滨高速铁路有限公司和山东济枣高速铁路有限公司预计关联交易金额未调整。高速集团同一控制下各个关联方与上市公司1-11月实际发生的各类关联交易合计金额为2,785,361.19万元（未经审计），对应的预计总金额为2,861,808.00万元，未超过公司于2024年2月3日披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》对应的预计总金额。

　　二、本次调整关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）财务概况

　　高速集团2023年度经审计主要财务指标如下:

　　单位：万元

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　各关联方与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　　1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　　2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；

　　3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；

　　4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

　　5. 公司及子公司向关联方销售商品；

　　6．公司及子公司接受关联方提供存贷款服务。

　　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2024年12月13日召开2024年独立董事第七次专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）会议决议

　　根据目前公司生产经营实际，公司对2024年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司调整2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。

　　综上，保荐人对山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1．第十届董事会第五次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                公告编号：2024-128

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2024年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。

　　（三）股东大会召开日期及时间：2024年12月25日(星期三)14:30

　　（四）股权登记日：2024年12月19日(星期四)

　　（五）会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、增加临时提案的情况说明

　　2024年12月10日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》等公告。2024年12月13日，公司股东山东高速投资控股有限公司（以下简称“投资控股”，持有公司5.93%股份）提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会一并审议。以上议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　三、临时提案内容

　　《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》

　　为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合公司生产经营实际，拟对2024年日常关联交易预计金额作出合理调整。本次调整后，预计公司2024年度日常关联交易总额为3,890,789.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东山东高速集团有限公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　上述提案内容详见2024年12月17日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　四、提案资格审查情况

　　经公司董事会审核，股东投资控股具有提交股东大会临时提案的资格，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、股东大会其他事项

　　除上述变动外，公司2024年第三次临时股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司2024年12月17日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的补充通知》。

　　六、备查文件

　　投资控股《关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥                公告编号：2024-129

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月10日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）披露了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》等公告。2024年12月13日，公司董事会收到股东山东高速投资控股有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，山东高速投资控股有限公司持有公司92,497,537股股份，占公司总股本的5.93%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述提案提交2024年第三次临时股东大会审议，具体提案内容详见指定媒体披露的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2024年第三次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现将更新后的公司2024年第三次临时股东大会事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2024年12月25日(星期三)14:30

　　2．网络投票的日期和时间为：2024年12月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2024年12月19日(星期四)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2024年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案均对中小投资者单独计票。议案2.00涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东铁路发展基金有限公司回避表决议案。上述议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议、第十届董事会第五次会议审议通过，内容详见2024年12月10日及2024年12月17日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2024年12月24日9:00—11:30、13:30—17:00及2024年12月25日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡/持股凭证到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡/持股凭证到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡/持股凭证等至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡/持股凭证到公司办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮编：250021

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、第十届董事会第五次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 本次股东大会未设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月25日上午9：15，结束时间为2024年12月25日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。