江苏中利集团股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本事项 实施的公告

　　证券代码：002309              证券简称：*ST中利             公告编号：2024-138

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）于2024年12月11日裁定批准的《江苏中利集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）以公司现有总股本871,787,068股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,135,878,317股股票。转增后，公司总股本将由 871,787,068股增加至3,007,665,385股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。前述转增形成的2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。

　　2、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司依据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积转增股本的平均价为3.63元/股；公司股票自2024年11月11日起开市起停牌，停牌期限不超过两个月。除权除息日前一交易日（2024年11月8日）的收盘价为2.44元/股，该收盘价低于转增股本的平均价格3.63元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价不作调整。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价的计算公式事项出具了专项意见。

　　3、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月23日。

　　4、停复牌安排：公司于2024年11月11日披露了《关于拟在破产重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》（详见公司公告：2024-112），公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重整的各项工作，拟在破产重整程序中积极完成资金占用整改，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。停牌期间，公司本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2024年11月8日，公司收到苏州中院送达（2024）苏05破50号《民事裁定书》和《决定书》，苏州中院裁定受理对公司的重整申请。

　　2024年12月4日，公司出资人组会议表决通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2024年12月11日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之二《民事裁定书》，苏州中院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

　　二、资本公积转增股本方案

　　（一）资本公积金转增股票

　　根据苏州中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本871,787,068股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,135,878,317股股票。转增后，公司总股本将由871,787,068股增加至3,007,665,385股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。

　　（二）转增股票的用途

　　前述转增形成的2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；1,788,013,739股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的股票受让价款用于支付破产费用、共益债务，清偿中利集团的破产债权以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。重整投资人支付的股票受让价款在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股本股权登记日为2024年12月23日，除权除息日为2024年12月24日。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。

　　四、除权相关事项

　　公司本次除权参考价格的计算公式拟调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。

　　上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为871,787,068股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为4,470,059,827.30元，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,424,395,660.43元，解决非经营性资金占用减值计提金额1,609,874,613.44元，解决违规担保预计负债计提金额为244,526,980.00元；抵偿债务转增的股份数为347,864,578股，由重整投资者受让的转增股份数为1,788,013,739股，向原股东分配导致股份增加数为0股。其中：

　　1、转增股份抵偿上市公司债务的金额

　　转增股票中的347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险，合计4,470,059,827.30元。

　　2、重整投资人受让转增股份净增现金金额

　　转增形成的股票中1,788,013,739股股票由重整投资人有条件受让，其中，产业投资人按照0.79元/股价格有条件受让601,533,077股股票，财务投资人按照0.80元/股有条件受让1,186,480,662股股票，重整投资人受让转增股份净增现金金额合计为1,424,395,660.43元。

　　3、解决非经营性资金占用减值计提金额

　　根据公司2023年年报，经审计已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为1,609,874,613.44元，本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此解决非经营性资金占用减值计提金额以1,609,874,613.44元为准。

　　4、解决违规担保预计负债计提金额

　　根据公司2023年年报，经审计已计提违规担保的预计负债的金额为244,526,980.00元，本次重整解决了上述前期已计提预计负债的违规担保，因此解决违规担保预计负债计提金额以244,526,980.00元为准。

　　综合计算，中利集团资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（4,470,059,827.30元+1,424,395,660.43元+1,609,874,613.44元+244,526,980.00元）÷（347,864,578股+1,788,013,739股+0股）=3.63元/股。

　　本次重整公司资本公积转增股本的平均价为3.63元/股；公司股票自2024年11月11日起开市起停牌，停牌期限不超过两个月。除权除息日前一交易日（2024年11月8日）的收盘价为2.44元/股，该收盘价低于转增股本的平均价格3.63元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价不作调整。

　　申万宏源作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施资本公积金转增股本的股份将直接登记至公司管理人开立的江苏中利集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。

　　六、股份变动表

　　根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

　　单位：股

　　根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

　　七、其他安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，产业投资人承诺自转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票；17家财务投资人承诺自转增股票过户登记至其名下之日起12个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

　　八、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请本次资本公积金转增股本事项的股权登记日为2024年12月23日。根据公司于2024年11月11日披露的《关于拟在破产重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票已于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重整的各项工作，拟在破产重整程序中积极完成资金占用整改，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。停牌期间，公司本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。

　　九、风险提示

　　1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。

　　2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。

　　3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。公司正在积极推进重整的各项工作，资金占用的整改完成存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日