重庆长安汽车股份有限公司 关于向联营企业增资暨关联交易的公告

　　证券代码：000625(200625)          证券简称：长安汽车（长安B）          公告编号：2024-82

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．基本情况

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）为持续增强智能化能力、快速提升公司整体竞争力，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，目前已基本确定投资方。

　　长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次交易的具体内容如下：

　　阿维塔科技拟新增注册资本人民币107,018.18万元，由人民币199,496.49万元增至人民币306,514.67万元。长安汽车拟增资455,058.24万元，其中43,871.13万元计入注册资本；南方资产拟增资40,000.00万元，其中3,856.31万元计入注册资本；重庆安渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安渝基金”）拟增资280,000.00万元，其中26,994.16万元计入注册资本；交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟增资70,000.00万元，其中6,748.54万元计入注册资本；其他新进股东拟增资合计265,000.00万元，其中25,548.04万元计入注册资本。

　　本次增资完成后，长安汽车持股比例保持40.99%不变，南方资产持股比例由7.81%稀释到6.34%，安渝基金持股比例为8.81%，交银投资持股比例由1.76%上升至3.34%。除上述外的阿维塔科技其他现有股东计划不参与本次增资。

　　2．构成关联交易

　　南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3．有关审议程序

　　公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向联营企业增资的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决，其余8名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司

　　2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

　　3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4．法定代表人：肖勇

　　5．注册资本：330,000万元人民币

　　6．统一社会信用代码：911100007109287788

　　7．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。

　　9．历史沿革：南方资产成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：中国兵器装备出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：中国兵器装备出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。

　　10．主要业务最近三年发展状况：承担中国兵器装备“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是中国兵器装备唯一的资本运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企业及利润贡献中心。

　　11．主要财务指标如下（单位：万元）：

　　12．关联关系说明：南方资产是公司实际控制人中国兵器装备的子公司，与公司存在关联关系。

　　13．经查询，南方资产不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1．企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司

　　2．注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号

　　3．企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4．成立日期：2018年7月10日

　　5．注册资本：199,496.4875万元人民币

　　6．统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR

　　7．主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。

　　8．历史沿革：长安汽车和上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）于2018年7月10日联合投资设立长安蔚来新能源汽车科技有限公司，注册资本9,800.00万元，双方各占股50%。2020年6月4日，长安汽车完成增资9,000.00万元，注册资本变更为18,800.00万元，长安汽车与蔚来汽车股权比例为95.38%和4.62%。2021年3月22日，长安汽车和蔚来汽车同比例增资10,000.00万元，注册资本变更为28,800.00万元。2021年5月17日，长安蔚来新能源汽车科技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021年，阿维塔科技第一次以公开挂牌方式增资扩股，南方资产及宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）等共6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为117,224.26万元，长安汽车持股比例为39.02%。2022年，阿维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产2家原股东及另外8家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为164,466.38万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2022年8月3日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2022-55）。2023年，阿维塔科技第三次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产2家原股东及另外6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为199,496.49万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2023年8月31日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2023-61）。

　　9．主要业务模式和盈利模式：阿维塔科技致力于新能源汽车整车及零部件的设计开发、销售和服务。目前主要通过销售新能源汽车以及备品备件、轻改装及附件、充电桩等实现销售收入。

　　10．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　11．阿维塔科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，阿维塔科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，阿维塔科技不是失信被执行人。

　　（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。

　　（三）本次增资，重庆承安私募股权投资基金合伙企业、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等阿维塔科技现有股东放弃优先购买权。

　　（四）近三年又一期的股权变动及评估情况说明：

　　2022年，阿维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，根据具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第530007号），以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，阿维塔科技股东全部权益评估价值为632,000.00万元。2023年，阿维塔科技第三次以公开挂牌方式增资扩股，根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第530053号），以2023年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，阿维塔科技股东全部权益评估价值为1,408,500.00万元。本次交易的评估情况详见本公告“四、关联交易的定价政策及定价依据”。

　　阿维塔科技本次评估价值相较以往评估出现显著变化，主要得益于阿维塔科技过去三年业务的快速增长，包括三款车型的成功上市以及增程和纯电双动力车型的推出。2024年1-8月，阿维塔科技营业收入已超过70亿元人民币。鉴于新能源汽车行业目前正处于高速发展阶段，阿维塔科技的估值与同行业处于同阶段的新能源车企相比较为接近，符合行业估值水平，因此本次估值具有合理性。

　　（五）本次增资前后的股权结构如下，具体以各方正式签署的增资协议为准。

　　单位：万元

　　注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　具有证券期货业务资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至2024年8月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2024年8月31日，增资定价不低于该评估值。本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。

　　根据四川天健出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参与认购阿维塔科技（重庆）有限公司C轮融资涉及阿维塔科技（重庆）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕292号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2024年8月31日，阿维塔科技股东全部权益价值为2,069,300.00万元，较所有者权益账面值174,656.83万元相比增值1,894,643.17万元，增值率为1,084.78%。

　　本次评估选择收益法测算结果作为评估结论。阿维塔科技账面股东权益反映的是按企业会计准则、企业会计政策记录的会计价值，非市场价值，收益法是在对企业未来收益合理预测的基础上进行估值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位管理经验、人力资源、品牌价值、核心技术、要素协同作用等未在账面体现的无形因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估公司所处行业和经营特点，采用收益法估值能更客观、全面地反映目前被评估公司股东全部权益市场价值，故较账面值形成增值。

　　五、协议主要内容

　　（一）投资方：长安汽车，南方资产，安渝基金，交银投资等13家投资方（含四家联合体投资方）。

　　（二）增资金额：长安汽车增资455,058.24万元，南方资产增资40,000.00万元，安渝基金增资280,000.00万元，交银投资增资70,000.00万元，其他投资方共计增资265,000.00万元，合计1,110,058.24万元。

　　（三）增资方式：以现金方式进行增资。

　　（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性支付。

　　（五）协议生效时间：自各方法定合法签署并加盖公章之日起生效。

　　（六）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中阿维塔科技截至评估基准日2024年8月31日的评估值为人民币2,069,300.00万元，为本次增资的定价依据。

　　（七）交割条件：

　　1．本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交易相关程序，且投资方已摘牌；

　　2．阿维塔科技已就本次增资取得了董事会的批准；

　　3．协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全有效。

　　（八）过渡期损益：各投资方认可并接受阿维塔科技自基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔科技相应的股东权利，履行相应的股东义务。

　　（九）违约条款：如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。各投资方对增资的决定及其在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的。各投资方可独立地行使其基于本协议享有的权利而无需取得其他方的同意，但本协议另有约定的除外。各投资方仅为自己的行为承担责任，而不为其他方的行为承担任何连带保证责任或连带赔偿责任。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　阿维塔科技是长安汽车品牌向上战略承载，也是长安汽车向智能科技转型的改革创新。本次长安汽车与关联方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，有助于阿维塔科技持续提升智能化竞争力、增强新产品研发能力、加快新型商业模式打造以及加大渠道建设等，快速提升公司整体竞争能力。

　　本次增资完成后，公司对阿维塔科技持股比例保持40.99%不变，阿维塔科技仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。本次交易对公司损益及其他权益项目不产生影响，具体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为28亿元（不含本次交易）。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，是长安汽车品牌向上战略承载，也是长安汽车向智能科技转型的改革创新。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》；

　　4．审计报告。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：000625(200625)         证券简称：长安汽车（长安B）         公告编号：2024-83

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于控股子公司以公开挂牌方式

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司重庆长安凯程汽车科技有限公司（以下简称“长安凯程”）在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元。其中，公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元。

　　2．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　3．本次增资扩股尚未完成，最终增资方、增资金额及股份比例等均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1．基本情况

　　长安凯程作为长安汽车新能源商用车的战略承载者，致力于打造数智新能源商用车科技品牌，为加强产业链资源整合与协同，助推商用车新能源、智能化，以及海外业务加速发展，长安凯程在重庆产交所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元。其中，公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元，放弃同比例增资权利，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟参与增资，其他增资方尚不确定，最终交易结果将依据在重庆产交所公开征集投资者的实际情况确定。公司董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次交易后续事宜，包括但不限于签署必要的法律文件、办理股权工商登记、标的公司章程修订等事宜。增资完成后，长安凯程仍为公司的控股子公司。

　　2．关联关系描述

　　中国长安是公司的控股股东，南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3．有关审议程序

　　公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决，其余8名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国长安

　　1．企业名称：中国长安汽车集团有限公司

　　2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

　　3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4．法定代表人：赵非

　　5．注册资本：609,227.34万人民币

　　6．统一社会信用代码：911100007109339484

　　7．经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。

　　9．历史沿革：中国长安成立于2005年12月26日，原名中国南方工业汽车股份有限公司。2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司。2009年11月，中国兵器装备、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股中国长安。2018年，中国兵器装备进行汽车产业整合优化，持股中国长安100%。2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。

　　10．主要业务最近三年发展状况：2018年以来，根据中国兵器装备战略调整，中国长安汽车集团有限公司聚焦发展汽车零部件、销售与服务、物流，控股、参股和代管28家企业（其中有4家上市公司），全级次企业104户。

　　11．主要财务指标如下（单位：万元）：

　　12．关联关系说明：中国长安是公司的控股股东，与公司存在关联关系。

　　13．经查询，中国长安不是失信被执行人。

　　（二）南方资产

　　1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司

　　2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

　　3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4．法定代表人：肖勇

　　5．注册资本：330,000万元人民币

　　6．统一社会信用代码：911100007109287788

　　7．经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。

　　9．历史沿革：南方资产成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：中国兵器装备出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：中国兵器装备出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。

　　10．主要业务最近三年发展状况：承担中国兵器装备“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是中国兵器装备唯一的资本运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企业及利润贡献中心。

　　11．主要财务指标如下（单位：万元）：

　　12．关联关系说明：南方资产是公司实际控制人中国兵器装备的子公司，与公司存在关联关系。

　　13．经查询，南方资产不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　1．企业名称：重庆长安凯程汽车科技有限公司

　　2．注册地址：重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝.香奈公馆6-12幢裙楼负2-商业8

　　3．企业类型：有限责任公司

　　4．成立时间：2020年7月27日

　　5．注册资本：100,000万人民币

　　6．统一社会信用代码：91500112MA612EM91R

　　7．经营范围：汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展等。

　　8．主要股东情况：长安汽车持股83.64%，重庆临空开发投资集团有限公司持股16.36%。重庆临空开发投资集团有限公司本次放弃增资。

　　9．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　10．截至本公告披露日，长安凯程的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安凯程公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，长安凯程不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　具有证券期货业务资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对长安凯程截至2024年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有资产评估业务资格的评估机构重庆万合资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆万合”）对长安凯程的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2024年3月31日，增资定价不低于该评估值。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据重庆万合出具的《重庆长安凯程汽车科技有限公司拟增资扩股项目所涉及的重庆长安凯程汽车科技有限公司股东全部权益价值评估》（重万合评报字[2024]第033号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2024年3月31日，长安凯程净资产账面价值为204,730.40万元，股东全部权益评估价值为490,896.62万元，增值286,166.23万元，增值率为139.78%。

　　五、交易协议的主要内容

　　1．长安凯程增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元，其中公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元，中国长安、南方资产拟参与增资。

　　2．本次增资扩股尚需通过重庆产交所公开挂牌征集投资者，其他投资者的成交金额、出资方式、资金来源、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1．交易目的

　　长安凯程作为长安汽车新能源商用车的战略承载者，致力于打造数智新能源商用车科技品牌，为加强产业链资源整合与协同，助推商用车新能源、智能化，以及海外业务加速发展，长安凯程通过增资扩股引入外部资源进行股权多元化改革，本次增资有利于长安凯程加快转型升级，加速产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设，持续提升竞争能力。

　　2．对公司的影响

　　本次增资完成后，公司对长安凯程仍实施控制，继续采用成本法进行核算。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。公司使用自有资金及无形资产进行增资，不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为28亿元（不含本次交易）。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方共同增资长安凯程，有利于长安凯程加快转型升级，加速产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设，持续提升竞争能力，该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、风险提示

　　本次增资扩股交易尚未完成，后续需通过重庆产交所公开挂牌征集并引入投资者，交易存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1．第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：000625(200625)         证券简称：长安汽车（长安B）          公告编号：2024-84

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于渝北工厂土地及房屋资产处置

　　暨签署征收协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　因公共利益需要，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》《重庆市国有土地上房屋征收与补偿条例》《重庆市国有土地上房屋征收与补偿条例实施细则》相关规定，重庆市渝北区人民政府拟对重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）位于重庆市渝北区空港大道579号的土地、地上房屋及相关附属资产进行征收，征收部门为重庆市渝北区住房和城乡建设委员会（以下简称“渝北区住建委”）。长安汽车拟与渝北区住建委签订《重庆市渝北区国有土地上房屋征收协议书》（以下简称“征收协议”），预计本次征收补偿款总额为人民币255,818万元，最终补偿金额以双方正式签订的征收协议为准。

　　公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于渝北工厂土地及房屋资产处置暨签署征收协议的议案》，同意公司与渝北区住建委签署上述协议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需提交股东大会审批。

　　二、交易对方基本情况

　　本次征收主体为重庆市渝北区人民政府，征收部门及协议签署方为渝北区住建委，其基本情况如下：

　　1．机构名称：重庆市渝北区住房和城乡建设委员会

　　2．机构类型：政府部门

　　3．机构地址：重庆市渝北区春华大道9号

　　4．负责人：唐利

　　5．统一社会信用代码：11500112MB1604308G

　　6．渝北区住建委与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况

　　本次被征收的资产为长安汽车位于重庆市渝北区空港大道579号的土地、地上房屋及相关附属资产。资产总计100项，其中房屋建筑面积约23.98万平方米、容积率小于1土地使用权面积约21.23万平方米。截至2024年10月末，资产账面原值约71,479万元，账面净值约26,791万元，已计提减值准备约3万元，账面价值约26,788万元。

　　2．权属状况说明

　　上述资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　　3．资产评估情况

　　渝北区住建委委托第三方机构重庆万合资产评估房地产土地估价有限公司对此次被征收土地、地上房屋及相关附属资产进行了评估，根据《资产预评估报告》（重万合估（初）2024字第002号），以2024年11月21日为基准日，本次拟征收构筑物采用成本法评估结果作为评估结论，预评估价值约为4,989万元。根据《房地产估价预评报告》（重万合房征预评（2024）第005号），以2024年11月21日为基准日，本次拟征收房屋采用收益法评估结果作为评估结论，拟征收土地采用市场比较法评估结果作为评估结论，预评估价值共计约为196,393万元。最终评估价值以第三方机构出具的正式报告为准。

　　四、征收协议的主要内容

　　1．交易双方

　　甲方（征收部门）：重庆市渝北区住房和城乡建设委员会

　　乙方（被征收人）：重庆长安汽车股份有限公司

　　2．标的资产

　　乙方房屋坐落位于渝北区空港大道579号。已经权属登记房屋，房屋建筑面积237,459.26平方米；容积率小于1土地使用权面积212,328.74平方米；未经登记房屋，房屋建筑面积2,340.21平方米。

　　3．补偿金额

　　本次征收补偿款为综合补偿费用，合计2,558,179,368.29元。综合补偿费用包括房屋价值补偿费用、单户提前签约奖励费、引导奖励费、单户按期搬迁奖励费、设施设备补偿费、停产停业损失补偿费、装饰装修补偿费等。

　　4．付款时间及方式

　　（1）房屋征收补偿费用（单户按期搬迁奖励费及搬迁补助费除外）按以下进度支付：甲方在本协议生效后5个工作日内支付给乙方30%，金额764,463,800.7元；2025年3月前，甲方支付给乙方5%，金额127,410,633.45元；2025年9月前，甲方支付给乙方5%，金额127,410,633.45元；2026年3月前，甲方支付给乙方5%，金额127,410,633.45元；2026年9月前，甲方支付给乙方5%，金额127,410,633.45元；2027年7月前，甲方支付给乙方50%，金额1,274,106,334.49元。

　　（2）乙方应在2027年9月30日前，将被征收房屋及土地进行腾空交付，交付后15个工作日内，甲方支付乙方单户按期搬迁奖励费570,000元及搬迁补助费9,396,699.3元。

　　5．违约责任

　　（1）若甲方未在约定的时间内支付给乙方房屋征收补偿费，每延期1日，甲方应按照逾期未支付金额的万分之一赔偿乙方违约金，但因乙方的原因导致甲方延迟支付的，甲方不承担违约责任。

　　（2）若乙方没有按约定的时间腾空交房，每延期1日，乙方应按照甲方已支付金额的万分之一赔偿甲方违约金，并由甲方按相关规定程序向人民法院申请强制执行，所产生的费用由乙方承担，乙方自愿接受由此产生的法律后果。征得甲方同意延迟腾空交房的情况除外。

　　6．协议生效条件及生效时间

　　协议经双方签字盖章后生效。

　　五、交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的及对长安汽车的影响

　　本次将渝北工厂土地、地上房屋及相关附属资产交由地方政府征收，有助于公司加快老旧工厂处置，推动传统制造能力向智能、绿色制造转型升级，不会对公司的正常生产运营造成不利影响，不存在损害公司及股东权益的情形。公司在收到征收补偿款后将根据相关规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　七、备查文件

　　1．第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2．《资产预评估报告》；

　　3．《房地产估价预评报告》；

　　4．《重庆市渝北区国有土地上房屋征收协议书》。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：000625(200625)          证券简称：长安汽车（长安B）         公告编号：2024-81

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2024年12月17日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第三十三次会议，会议通知及文件于2024年12月14日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事13人，实际参加表决的董事13人，其中委托出席5人，董事朱华荣先生因工作原因，委托董事王俊先生出席并代为表决；董事邓威先生因工作原因，委托董事张德勇先生出席并代为表决；董事石尧祥先生因工作原因，委托董事王俊先生出席并代为表决；董事赵非先生因工作原因，委托董事张德勇先生出席并代为表决；独立董事李震宇先生因工作原因，委托独立董事张影先生出席并代为表决。会议由过半数董事共同推举的董事王俊先生主持，部分高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。经总裁提名，董事会聘任王孝飞先生为公司执行副总裁，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，不再担任公司副总裁。简历如下：

　　王孝飞先生，公司执行副总裁、长安汽车科技委员会副主任、阿维塔联系管理委员会常务副主任委员。1982年出生，四川人，工程师，工学学士，2005年8月参加工作。曾任长安汽车轿车销售事业部副总经理，乘用车营销事业部副总经理，产品策划部副总经理，欧尚汽车事业部总经理，公司副总裁。截至目前，王孝飞先生持有本公司A股股票171,990股。

　　王孝飞先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2.审议通过了《关于向联营企业增资的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于向联营企业增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-82）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-83）。

　　4.审议通过了《关于渝北工厂土地及房屋资产处置暨签署征收协议的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于渝北工厂土地及房屋资产处置暨签署征收协议的公告》（公告编号：2024-84）。

　　5.审议通过了《关于重庆铃耀设备资产处置的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年12月18日