诺诚健华医药有限公司 关于2024年科创板限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华         公告编号：2024-037

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）于2024年11月26日召开董事会审议通过了《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2024年科创板限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2024年5月27日至2024年11月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，所有内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划自查期间，全部内幕信息知情人不存在利用公司2024年科创板限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-038

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2024年12月17日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的审议批准及授权，董事会认为公司2024年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年12月17日为首次授予日，以6.65元/股的授予价格向79名符合授予条件的激励对象授予987.02万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决，所有独立非执行董事已同意授予相关董事限制性股票。

　　具体内容详见公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-036

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　2024年第一次临时股东大会

　　（股东特别大会）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年12月17日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份一部分存管于香港联交所中央结算及交收系统（以下简称“CCASS系统”），该系统由香港中央结算有限公司拥有及运营。存管于CCASS系统的股份由香港中央结算有限公司的全资附属公司香港中央结算（代理人）有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于CCASS系统的股份在公司香港股东名册上登记于HKSCC Nominees名下。公司股东大会前，各持有存管于CCASS系统的股份的实益股东须向其聘请的CCASS系统参与者（即经纪人）给出投票指示，由HKSCC Nominees统计所有CCASS系统参与者的投票指示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于CCASS系统的股份进行投票。因此，公司在统计上述股东人数时，将HKSCC Nominees视为一名股东。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）由诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）董事会召集，由董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士主持，采用现场投票及网络投票（仅限A股股东）相结合的方式，公司股东代表、见证律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东大会上负责监票、计票。

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。本次股东大会的召开程序符合《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）和开曼群岛的适用法律法规。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规。

　　（五） 公司董事出席情况

　　1、公司在任董事6人、出席6人；

　　2、公司非董事高级管理人员2人列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：审议及批准采纳2024年人民币股份激励计划及计划授权上限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：审议及批准采纳激励计划考核管理办法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：审议及批准建议根据2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予2,580,000股限制性股票

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：审议及批准建议授权董事会办理2024年人民币股份激励计划相关事宜

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3、4、5为普通决议议案，已获得亲自出席会议的股东或委托代理人所持表决权总数的1/2以上通过。

　　2、议案1、2、3、4、5对A股中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　3、议案涉及关联股东或非独立股东的回避表决情况：

　　议案1、2、3、5：Sunny View Holdings Limited与Renbin Zhao（赵仁滨）家族，Sunland BioMed Ltd与Jisong Cui（崔霁松）家族及其他拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决；

　　议案4：Sunny View Holdings Limited与Renbin Zhao（赵仁滨）家族，Sunland BioMed Ltd与Jisong Cui（崔霁松）家族及HHLR Fund, L.P.及其一致行动人已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：刘一苇、李槊

　　2、 律师见证结论意见：

　　（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。

　　（2）参与本次股东大会表决的A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东大会规则》第23条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。

　　（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-039

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年12月17日

　　● 限制性股票首次授予数量：987.02万股，约占目前公司已发行股份总数176,256.7202万股的0.56%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，公司于2024年12月17日召开董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2024年12月17日，以6.65元/股的授予价格向79名符合授予条件的激励对象授予987.02万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年11月26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司2024年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。

　　2、2024年11月29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。

　　3、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。

　　4、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过《审议及批准采纳2024年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予2,580,000股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理2024年人民币股份激励计划相关事宜》5项议案，并于12月18日披露了《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

　　5、根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年12月17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司于2022年9月20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此以外，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年12月17日

　　2、首次授予数量：987.02万股

　　3、首次授予人数：79人

　　4、首次授予价格：6.65元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

　　激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

　　①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的1%。首次授予激励对象中Jisong Cui（崔霁松）博士获授的股份奖励已超过本公司已发行股份总数的0.1%，已经独立股东批准。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，除Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月17日对首次授予的987.02万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：13.15元/股（首次授予日收盘价为13.15元/股）；

　　2、有效期分别为：17个月、29个月、41个月、53个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：35.5950%、33.7426%、34.9167%、35.0913%（分别采用可比公司最近17个月、29个月、41个月、53个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.1182%、1.1598%、1.2095%、1.3046%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予日为2024年12月17日，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的相关授予条件已经满足，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

　　（二）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2024年科创板限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年12月18日