上海联影医疗科技股份有限公司 关于投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688271证券简称：联影医疗公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）拟以自有资金投资上海联影智能医疗科技有限公司（以下简称“联影智能”或“目标公司”），取得其增资后0.2849%的股权，交易价格为2,848.72万元（以下简称“本次交易”）。

　　● 鉴于联影医疗技术集团有限公司（以下简称“联影集团”）为公司控股股东，上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）为直接持有公司5%以上股份的法人，联影智能受公司控股股东联影集团控制，联影集团、上海联和本次同时拟以自有资金分别取得联影智能增资后2.0000%、1.7901%的股权，本次交易构成向关联方增资暨与关联方共同投资。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2024年12月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的议案》（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张强、丁君、沈思宇回避表决），同意公司使用2,848.72万元自有资金投资联影智能，公司董事会授权管理层办理包括但不限于合同签署、资金拨付等相关事宜。

　　本次交易，联影集团拟以自有资金取得联影智能增资后2.0000%的股权，上海联和拟以自有资金取得联影智能增资后1.7901%的股权，鉴于联影集团为公司控股股东，上海联和为直接持有公司5%以上股份的法人，联影智能受公司控股股东联影集团控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，联影集团、上海联和及联影智能为公司关联方。故本次交易构成向关联方增资暨与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与联影集团及其关联方存在日常关联交易，过去12个月内发生的关联交易金额在股东大会审议的日常关联交易预计范围内。公司与上海联和之间不存在日常关联交易。本次关联交易及截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，不需要提交股东大会审议。

　　2024年12月20日，公司在董事会审议通过后与联影智能等签署《上海联影智能医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）及《上海联影智能医疗科技有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），对本次交易事项进行了约定。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　鉴于联影集团为公司控股股东，上海联和为直接持有公司5%以上股份的法人，联影智能受公司控股股东联影集团控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，联影集团、上海联和及联影智能为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、联影集团

　　公司名称：联影医疗技术集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：27,972.7441万元

　　法定代表人：甘韶军

　　成立日期：2011年3月10日

　　注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2082室

　　经营范围：从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），从事信息技术领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　联影集团的控股股东为上海博蒂科投资合伙企业（有限合伙）。截至2023年12月31日，联影集团经审计的资产总额为2,867,714.11万元，所有者权益1,759,528.06万元，营业收入为1,181,414.88万元，净利润为83,433.46万元。

　　联影集团直接持有公司20.33%的股份，为公司控股股东，公司董事张强为联影集团董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，联影集团是公司的关联方。

　　2、上海联和

　　公司名称：上海联和投资有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,000,000万元

　　法定代表人：秦健

　　成立日期：1994年9月26日

　　注册地址：上海市高邮路19号

　　经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海联和的股东为上海市国有资产监督管理委员会。截至2023年12月31日，上海联和经审计的资产总额为7,573,972.41万元，所有者权益5,836,214.85万元，营业收入为9,260.10万元，净利润为233,134.04万元。

　　上海联和直接持有公司16.38%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，上海联和是公司的关联方。公司与上海联和共同投资了上海艾普强粒子设备有限公司，具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《联影医疗关于公开摘牌取得上海艾普强粒子设备有限公司4.6875%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。2024年8月，公司通过上海联和产权交易所摘牌上海联和全资子公司智威科技有限公司持有的上海新京南金属制品有限公司30%股权，交易价格1,754.51万元。公司与上海联和共同投资了四川玖谊源粒子科技有限公司，具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《联影医疗关于投资四川玖谊源粒子科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

　　3、联影智能

　　公司名称：上海联影智能医疗科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：30,000万元（增资前）

　　法定代表人：XIANG SEAN ZHOU

　　成立日期：2017年12月22日

　　注册地址：上海市徐汇区云锦路701号20、21、22层（名义楼层为23、25、26层）

　　经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　联影智能的控股股东为联影集团。截至2023年12月31日，联影智能未经审计的资产总额为31,258.30万元，所有者权益-40,685.09万元，2023年度营业收入25,436.26万元，净利润-13,573.02万元。

　　联影智能受公司控股股东联影集团控制，公司董事长、联席首席执行官张强为联影智能董事，公司董事沈思宇为联影智能董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，联影智能是公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次关联交易类型为公司向关联方增资暨与关联方共同投资，交易标的为联影智能的股权。

　　（二）标的资产基本情况

　　标的企业联影智能的基本情况，参见“二、关联方基本情况”之“（二）关联人情况说明”之“3、联影智能”。

　　（三）标的资产权属状况

　　该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）增资前的股权结构

　　（五）标的公司主要财务数据

　　截至2023年12月31日，联影智能资产总额31,258.30万元，所有者权益-40,685.09万元，2023年度营业收入25,436.26万元，净利润-13,573.02万元。以上数据未经审计。

　　截至2024年9月30日，联影智能资产总额26,765.23万元，所有者权益-50,441.46万元，2024年前三季度营业收入16,639.91万元，净利润-8,292.18万元。以上数据未经审计。

　　（六）交易定价情况

　　联影智能股东全部权益经拥有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估，上海东洲资产评估有限公司评估出具了以2024年6月30日为评估基准日的东洲评报字【2024】第2305号《资产评估报告》。根据资产评估报告，本次评估同时采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次增资联影智能的投前估值为90亿元，参考市场同类或类似公司估值，结合联影智能最近的经营情况，联影智能是市场上为数不多的全栈全谱的医疗人工智能公司，目前已获批22张NMPA二类证，12张NMPA三类证，15款应用获批FDA认证，13款应用获批CE认证，2020年度至2023年度营业收入保持约90%复合增长率，再考虑未来国内外医疗人工智能领域的发展前景和联影智能未来业务布局和技术潜力，以及同公司业务的协同性等情况，通过市场化交易原则协商谈判确定。本次增资的增资价格对应经国有资产监督管理部门备案后的截至评估基准日2024年6月30日的目标公司股东全部权益评估值900,000.00万元。联影医疗取得联影智能增资后0.2849%股权的最终成交价格为2,848.72万元，其中认缴注册资本94.9573万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

　　同时，考虑到本次估值溢价，公司在《增资协议》中约定了业绩承诺条款。

　　四、增资协议的主要内容

　　1、协议主体

　　（1）上海联影智能医疗科技有限公司

　　（2）薛敏（以下简称“实际控制人”）

　　（3）常州影智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州影智”）

　　（4）常州影人企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（5）常州影同企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（6）常州影心企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（7）常州影创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（8）常州影普企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（9）常州影惠企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（10）常州影果企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州影果”）

　　（11）联影医疗技术集团有限公司

　　（12）上海联和投资有限公司

　　（13）上海影升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海影升”，与联影集团合称“主要股东”）

　　（14）上海中科道富投资合伙企业（有限合伙）

　　（15）上海北元投资合伙企业（有限合伙）

　　（16）上海易端投资有限公司

　　（17）国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）

　　（18）中国国有资本风险投资基金股份有限公司

　　（19）先进制造产业投资基金（有限合伙）

　　（20）宁波梅山保税港区中金澔影股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（21）珠海领中哈勃股权投资基金（有限合伙）

　　（22）常州睿泰叁号创业投资中心（有限合伙）

　　（23）中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　（24）金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

　　（25）长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　（26）金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙)

　　（27）上海高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙）

　　（28）诸暨东证睿成投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（29）上海联铭企业管理中心（有限合伙）

　　（30）珠海领中华夏股权投资基金（有限合伙）

　　（31）苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）

　　（32）诸暨东证致臻投资中心（有限合伙）

　　（33）中信证券投资有限公司

　　（34）武汉光谷产业投资有限公司

　　（35）上海康狄企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（36）上海容大惠利实业发展有限公司

　　（37）深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（38）重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（39）陈倩

　　（40）盛元一

　　（41）易恒智创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）（以下简称“易恒智”）

　　（42）苏州苏创高新创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州苏创”）

　　（43）上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投”）

　　（44）嘉兴均为士安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴均为”）

　　（45）长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期”）

　　（46）张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“暨阳创投”）

　　（47）湖北永元企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北永元”）

　　（48）杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）

　　（49）上海联影医疗科技股份有限公司

　　（50）嘉兴鸿信强基股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿信强基”）

　　（51）无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡清松”）

　　（52）苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州清松”）

　　2、交易方案：标的公司的注册资本由30,000万元增加至33,333.3333万元。新增注册资本3,333.3333万元由易恒智、苏州苏创、上国投、嘉兴均为、长三角二期、暨阳创投、湖北永元、杭州保览、联影集团、上海联和、联影医疗、鸿信强基、无锡清松及苏州清松（以下合称“本轮投资人”或“投资方”）共同以合计100,000万元的价格认缴，其中联影医疗认购新增注册资本为94.9573万元。

　　3、支付安排：在《增资协议》规定的所有“交割前提条件”已全部满足或者由投资方同意豁免后五（5）个工作日之内，目标公司应当向该投资方出具一份缴付通知书（以下简称“缴付通知书”），载明目标公司银行账户信息和该投资方应当支付的本轮增资价款金额。

　　投资方应在收到前述缴付通知书之日起的十（10）个工作日或目标公司与全体投资方另行商定的期限内且在其内部投资委员会或类似机构已批准《增资协议》及《增资协议》项下交易的基础之上，按照《增资协议》第2.1条的约定向目标公司银行账户支付其各自应付的全部本轮增资价款。

　　尽管有上述约定，投资方向目标公司承诺，如相关投资方自收到缴付通知书之日起十五（15）个工作日或目标公司与全体投资方另行商定的期限内仍未能向目标公司银行账户支付其应付的全部本轮增资价款的，且领投方已向目标公司银行账户支付其应付的全部本轮增资价款，则目标公司有权终止与相关未支付本轮增资价款的投资方于《增资协议》项下的权利义务，以尽快完成本轮增资的交割；为避免疑义，如目标公司终止与该投资方于《增资协议》项下的权利义务的，不影响其他投资方在《增资协议》项下的权利和义务。

　　尽管有上述约定，投资方向目标公司承诺，如任一领投方自收到缴付通知书之日起十五（15）个工作日或目标公司与全体投资方另行商定的期限内仍未能向目标公司银行账户支付其应付的全部本轮增资价款的，则应视为交割未发生。其他投资方若仍有意对目标公司进行增资或开展其他合作，该等其他投资方应另行与目标公司、现有股东及实际控制人达成一致。

　　尽管有上述约定，各方一致同意，上海联和应于交割日后就本轮增资立即启动企业国有资产产权登记证办理程序并于该等企业国有资产产权登记证办理完成后的十五（15）个工作日内按照《增资协议》第2.1条的约定向目标公司银行账户支付其应付的本轮增资价款。

　　4、增资后的股权结构

　　5、公司治理：本次交易完成后，联影智能董事会由7名董事组成，联影集团有权委派5名董事，上海联和有权委派1名董事，易恒智有权委派1名董事；联影智能不设监事会，设监事1名，由主要股东共同提名。

　　6、赔偿：除《增资协议》另有约定外，如果《增资协议》的一方违反其于《增资协议》项下所做出的声明、保证、承诺或未按照《增资协议》的规定履行其在《增资协议》项下的任何义务，则该方即属违反《增资协议》。如果由于《增资协议》的一方（此时称“违约方”）违反《增资协议》，致使未违约的《增资协议》其他各方（此时称“受损方”）遭受任何负债、损失、损害、权利主张、费用和开支（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，但不包括任何附带的或间接的损害、损失和开支）、利息、裁决、判决和罚金（以下简称“损失”），违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。为避免疑问，目标公司、实际控制人违约时，目标公司、实际控制人应共同和连带地向受损方承担损害赔偿的责任。

　　五、股东协议的主要内容

　　1、违约责任

　　如果《股东协议》的一方未按照《股东协议》的规定履行其在《股东协议》项下的任何义务，则该方即属违反《股东协议》。如果由于《股东协议》的一方（此时称“违约方”）违反《股东协议》，致使未违约的《股东协议》当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　六、交易的必要性以及对上市公司的影响

　　联影智能是一家能够提供多场景、多疾病、全流程、一体化智能解决方案的医疗AI企业，是联影集团在AI领域的重要战略布局，联影智能的技术广泛应用于医疗影像分析、智能诊断辅助、数据管理和疾病预测等领域。联影智能已推出100多款医疗AI产品，联影智能的AI产品在临床应用中表现卓越，尤其是在疾病筛查、早期诊断和治疗路径规划等场景， AI技术赋能不仅能够提升医疗设备的功能与价值，为临床应用提供更高效、更精准的解决方案，而且能够通过优化诊疗流程和资源配置，助力医疗机构降本增效。

　　经过审慎研究，公司决定对联影智能进行投资，本次投资能够为公司产品提供智能化支持，通过高效的诊断辅助和数据处理能力，优化医疗设备的使用体验，满足医院等终端用户对高效、精准医疗的需求，更能为公司在高端市场构建更强的竞争壁垒。同时，关联方联影集团、上海联和因看好联影智能的未来发展前景，决定以同等价格共同参与本轮融资。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　根据《增资协议》的约定，本次投资尚需完成交割前提条件，且本次交易未完成工商变更登记，尚存在不确定性。

　　目标公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。目标公司是专注于医疗AI领域的公司，尚未实现盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　2024年12月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的议案》,关联董事张强、丁君、沈思宇回避表决。

　　公司第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过：公司本次向关联方增资暨与关联方共同投资事项与公司主营业务具有相关性，是董事会根据公司战略发展的客观需要作出的。本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，我们同意本次向关联方增资暨与关联方共同投资事项。

　　九、保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）查阅了本次投资的《增资协议》和《股东协议》，以及联影智能的《资产评估报告》，并对本次投资相关主体的关联关系进行了核查，综上，保荐机构认为：上述向关联方增资暨与关联方共同投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无须公司股东大会会议审议。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司上述向关联方增资暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事专门会议决议

　　（二）中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月21日