杭州晶华微电子股份有限公司 关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的公告

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微       公告编号：2024-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币20,000万元购买深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”或“交易对方”）持有的深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称“智芯微”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本3,300万元并已实缴完毕）。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。

　　● 本次交易业绩承诺期为2025年度至2027年度，智芯微实现的目标净利润分别不低于人民币720万元、1,140万元、2,140万元，即业绩承诺期累计目标净利润合计不低于人民币4,000万元。

　　● 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。本次交易不仅将进一步丰富公司的技术储备，拓宽产品阵列，还能有效拓展至更多下游应用领域，增强公司供应链竞争力。本次交易符合公司的发展蓝图及长远规划，将为公司未来发展注入了新动力。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：尽管公司已对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易情况概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　根据公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，为高效整合技术、产品、市场及供应链等核心资源，加速公司业务成长，公司于2024年9月19日与交易对方芯邦科技签署了《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》，公司拟以不超过人民币14,000万元现金购买芯邦科技属下持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司智芯微60%至70%的股份，并取得控制权。

　　经审计与评估及双方进一步协商谈判，并确定本次交易的具体方案，公司于2024年12月20日与芯邦科技签署了《股权收购协议》，公司拟使用自有资金人民币20,000万元购买芯邦科技持有的智芯微100%的股权（对应注册资本3,300万元并已实缴完毕）。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（二） 本次交易的决策程序和审议情况

　　公司已于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易对方为芯邦科技，持有标的公司100%股权。

　　截至本公告披露日，根据相关核查情况，芯邦科技不属于失信被执行人；芯邦科技与晶华微之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的的名称与类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系智芯微100%的股权。

　　（二） 标的基本情况

　　（三） 标的公司经营情况概述

　　芯邦科技是一家专注于SoC设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。标的公司系芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体。

　　智能家电控制芯片是智能家电的中枢，通过对外界指令的精确感知，经过一系列的信号传输实现对家电产品的控制。目前，智能家电产品的人机交互方式包括机械式、触摸按键式、语音交互式等，智芯微的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互，产品系列有70系列、73F、73D系列，该产品已进入美的、苏泊尔、长虹美菱、科沃斯、华帝股份、西门子、飞利浦、晨北电器、创维电器、澳柯玛、老板电器等知名品牌厂商采用，应用于冰箱、洗衣机、油烟机、洗地机、烤箱、微波炉、电饭煲等各类家电产品。

　　（四） 权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五） 主要财务数据

　　智芯微作为承接芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体，成立于2024年9月11日，公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就智芯微2024年10月31日/2024年9-10月的财务状况进行审计并出具《审计报告》（天健审〔2024〕10820号），具体财务数据如下：

　　同时，假设智芯微自2023年1月1日起为芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体进行模拟测算，智芯微最近一年一期模拟的财务数据如下：

　　注：上述数据未经审计。

　　较之于2023年度，由于受宏观经济环境与技术升级延后的影响，2024年度芯邦科技智能家电控制芯片业务的营业收入有所下降，但是得益于产品竞争力和有效成本管控，综合毛利率显著提升，全年预计实现营业收入3900万元，综合毛利率32%。

　　展望2025年度，智芯微在2024年度成功推出的CBM7216已顺利实现量产，并已成功导入80余个新项目，预计该产品将在2025年度为智芯微新增营业收入1,000万元以上。同时，智芯微的首款32位家电触摸MCU产品已于2024年10月送出流片，预计将于明年上半年正式推出市场，这款高性能家电显控主控芯片集成了大电流驱动、恒流驱动及触控等多种功能，实现了多合一的产品解决方案。在供应链方面，智芯微将继续与现有供应商合作，确保在产能和品质上获得稳固的支撑优势。未来，智芯微将充分利用上市公司的平台优势，加快新产品研发，加大品牌客户拓展合作，推动业绩稳健增长。

　　四、 交易标的定价情况

　　（一） 标的公司的评估情况

　　公司聘请具有相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司对智芯微股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《杭州晶华微电子股份有限公司拟收购股权涉及的深圳芯邦智芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕938号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　1. 评估对象：智芯微于评估基准日的股东全部权益价值

　　2. 评估范围：智芯微于评估基准日的全部资产及负债

　　3. 评估基准日：2024年10月31日

　　4. 价值类型：市场价值

　　5. 评估方法：资产基础法和收益法。《资产评估报告》认为，智芯微的智能家电控制芯片业务系其母公司（芯邦科技）分拆而来，该业务已经营多年，业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能估算，故本次评估适宜采用收益法。此外，由于智芯微各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的智芯微的股东全部权益价值进行评估。

　　6. 评估结论：截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值为3,332.97万元，评估价值为4,968.06万元，评估增值1,635.08万元，增值率为49.06%；经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为20,120.00万元，评估增值16,787.02万元，增值率为503.66%。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（二） 本次交易的定价

　　根据《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经双方协商一致，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。以评估价值20,120万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价款总额为人民币20,000万元。

　　（三） 本次交易估值的合理性

　　《资产评估报告》认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、盈利能力等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　五、 《股权收购协议》主要内容

　　本次交易由公司与芯邦科技签订《股权收购协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　甲方：杭州晶华微电子股份有限公司

　　乙方：深圳芯邦科技股份有限公司

　　（二） 股权转让价款与支付方式

　　1. 根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州晶华微电子股份有限公司拟收购股权涉及的深圳芯邦智芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕938号），标的公司100%股权的评估价值为20,120万元。经各方协商一致确定，甲方拟受让的标的公司100%股权的交易价格也即股权转让价款为20,000万元（含税）。

　　2. 支付方式

　　本次交易由甲方向乙方支付现金方式进行购买，按照以下进度支付：

　　（1） 5.2.1在本协议生效日起（不含当日）7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的35%即7,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。

　　（2） 5.2.2在本次交易交割完成日起（不含当日）7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的20%即4,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。

　　（3） 5.2.3本次交易交割完成后，且本协议附件2中尚未办理完毕过户手续的知识产权已全部过户至标的公司名下后，在2025年3月31日之前的7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的15%即3,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。

　　（4） 5.2.4由甲方聘请的年度审计会计师事务所对标的公司完成审计并出具2025年度审计报告后，且本协议第十二条12.2.1约定的条件全部得到满足，在甲方披露标的公司2025年度业绩承诺完成情况的公告之日起7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的10%即2,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。若未满足第十二条12.2.1约定的条件的，则甲方按本协议第十三条约定向乙方支付本条款所述的股权转让价款。

　　（5） 5.2.5由甲方聘请的年度审计会计师事务所对标的公司完成审计并出具2026年度审计报告后，且本协议第十二条12.2.2约定的条件全部得到满足，在甲方披露标的公司2026年度业绩承诺完成情况的公告之日起7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的10%即2,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。若未满足第十二条12.2.2约定的条件的，则甲方按本协议第十三条约定向乙方支付本条款所述的股权转让价款。

　　（6） 5.2.6由甲方聘请的年度审计会计师事务所对标的公司完成审计并出具2027年度审计报告后，且本协议第十二条12.2.3约定的条件全部得到满足，在甲方披露标的公司2027年度业绩承诺完成情况的公告之日起7个工作日内，甲方应将股权转让价款20,000万元的10%即2,000万元支付至乙方在本协议里指定的银行账户。若未满足第十二条12.2.3约定的条件的，则甲方按本协议第十三条约定向乙方支付本条款所述的股权转让价款。

　　（三） 交割

　　1. 各方确认，在甲方根据本协议的约定支付完毕本协议第五条5.2.1规定的股权转让价款之日起（不含当日）10个工作日内，乙方办理完成本协议第九条约定的全部事项并完成标的股权过户给甲方的工商登记手续。

　　2. 本次交易交割完成后，在业绩承诺期内：

　　（1） 标的公司设董事会，董事会由三人组成。其中，甲方委派两名董事，乙方委派ZHANG HUALONG担任董事，董事长由甲方委派。董事会决议经全体董事过半数通过。

　　（2） 标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

　　（3） 标的公司设总经理一名，由甲方委派的董事聘请，根据公司章程的规定或者董事会授权负责公司的日常经营管理；标的公司设财务负责人，由甲方委派或由甲方委派的董事聘任。标的公司法定代表人由董事担任。

　　（四） 业绩承诺和补偿

　　1. 乙方承诺，标的公司2025-2027年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润不低于：

　　（1） 12.2.1承诺2025年度实现的净利润不低于720万元；

　　（2） 12.2.2承诺2026年度实现的净利润不低于1,140万元；

　　（3） 12.2.3承诺2027年度实现的净利润不低于2,140万元。

　　2. 本协议中，乙方承诺的标的公司2025-2027年各年度承诺的净利润和实际实现的净利润，均系指经标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付的影响，股份支付之定义以《企业会计准则第11号——股份支付》为准）。

　　3. 甲方应在业绩承诺期各年度由甲方聘请的年度审计会计师事务所对目标公司业绩承诺情况出具的专项审核报告。

　　4. 标的公司业绩承诺期内研发的产品情况见本协议附件3，甲方认为有必要在乙方承诺的产品研发以外新增研发产品的，则新增的研发投入和费用支出，将在业绩承诺期内计算实际实现的净利润时予以剔除。

　　5. 相关承诺未完成时的规定

　　（1） 13.1若标的公司在业绩承诺期内任一年度未达到承诺的净利润的，则乙方应向甲方补偿。当期乙方补偿金额为：补偿业绩=业绩承诺年度约定的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”） — 对应年度实际完成的净利润（以下简称“实际净利润”），当期补偿金额以当期约定支付的股权转让价款为限。若实际净利润为负数，则按本协议13.2约定执行。

　　在标的公司当年度经由甲方聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，甲方披露标的公司当年度业绩承诺完成情况的公告之日起【7】个工作日内，甲方应按照以下公式计算得出的股权转让价款支付至乙方在本协议里指定的银行账户：

　　当期甲方应支付乙方的股权转让价款 = 当期约定支付的股权转让价款2,000万元（本协议第五条5.2.4 /5.2.5/5.2.6） —【当期对应的承诺净利润（本协议第十二条12.2.1/12.2.2/12.2.3）—实际净利润】。

　　（2） 13.2若标的公司在业绩承诺期内任一年度经由甲方聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，且实际净利润为负数的，则当期乙方补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2,000万元（本协议第五条5.2.4 /5.2.5/5.2.6），两者冲抵后，甲方无需再向乙方支付当期的股权转让价款。

　　6. 业绩奖励

　　（1） 在业绩承诺期间内，若标的公司实际净利润高于承诺净利润的，标的公司将按比例用现金分别给予乙方、标的公司经营管理团队和骨干员工超额业绩奖励，其中，乙方享有超额业绩奖励的30%，标的公司经营管理团队和骨干员工享有超额业绩奖励的70%。

　　（2） 超额业绩奖励采用分段计提方式。超额业绩小于与等于承诺净利润的30%的部分，按超额业绩的20%计提超额业绩奖励；超额业绩大于承诺净利润的30%的部分，则按该部分的50%计提超额业绩奖励。

　　① 超额业绩 = 实际净利润 — 承诺净利润。

　　② 业绩承诺期内，业绩奖励金额总计应不超过本次股权转让价款的20%。

　　（3） 业绩承诺期内各年度超额业绩奖励在经由甲方聘请的年度审计会计师事务所审计出具各年度专项审计报告后三个月内，由标的公司支付给乙方、标的公司经营管理团队和骨干员工。标的公司应在各年度专项审计报告出具后，将计算超额业绩奖励金额，乙方和标的公司具体方案报甲方确认后，由标的公司分别支付给乙方、标的公司经营管理团队和骨干员工。

　　（4） 在业绩承诺期间内，乙方同意以现金方式、按每年度不超过200万元的标准给予标的公司员工及技术顾问业绩奖励，乙方业绩奖励的具体安排由乙方另行出具书面确认文件。业绩承诺期内各年度乙方业绩奖励，由乙方在甲方聘请的年度审计会计师事务所出具各年度专项审计报告后三个月内支付给标的公司。标的公司将具体方案报甲方确认后，由标的公司奖励给标的公司员工及技术顾问。

　　（五） 过渡期间安排

　　1． 过渡期间指自评估基准日起至本次交易的交割完成日止的期间。

　　2． 损益安排

　　自交割完成日起（不含当日）7个工作日内，由甲方聘请的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，确定过渡期标的资产的损益并出具专项审计报告。交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

　　标的公司在过渡期内正常经营所产生的损益由交割日后的标的公司股东享有或承担。本协议签署日后，除甲方事先书面同意的情形外，标的公司不得进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方承担。乙方应在过渡期损益审计专项报告出具日后（含当日）的7个工作日内，由乙方以现金方式向标的公司全额补足，甲方有权直接在尚未支付乙方的下一笔股权转让价款中予以扣除，所扣除的款项由甲方直接付给标的公司。

　　（六） 陈述、保证与承诺

　　1. 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1） 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　（2） 甲方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　（3） 甲方公司内部已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议，并履行法定的及/或公司章程规定的程序或手续。

　　（4） 甲方保证按照本协议第三章规定，向乙方支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法。

　　（5） 保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（6） 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　（7） 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（8） 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

　　（9） 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　（10） 签署和交付需甲方签署或交付的与本次股权转让有关的文件及证书等。

　　（11） 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。

　　（12） 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　2. 乙方作出的陈述、保证与承诺如下：

　　（1） 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2） 保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实，且该等应披露而未披露事项给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。

　　（3） 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　（4） 标的公司在本协议签署之前不存在任何债务，但在正常业务过程中产生的除外。

　　（5） 乙方不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的标的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　（6） 乙方持有的标的公司生产经营所需的包括但不限于专利、注册商标等知识产权权属已经转让或正在转让给标的公司持有。

　　（7） 乙方对其转让的标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股权过户后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

　　（8） 协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　（9） 向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

　　（10） 乙方公司内部已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事决议，并履行法定的及/或公司章程规定的程序或手续。

　　（11） 在标的股权过户之前，标的公司的股东，按照《公司法》的规定，有效决议通过本协议涉及的各种事项，有效决议通过甲方受让乙方对标的公司的股权而对原标的公司的公司章程进行修改的议案。

　　（12） 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，并完成股权过户手续。

　　（13） 在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行任何形式的协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。

　　（14） 签署和交付需乙方签署或交付与本次股权转让有关的文件及证书等。

　　（15） 保证所推荐或指派到标的公司的董事及其他管理人员过渡期间内切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项。

　　（16） 保证标的公司业绩承诺期内，在《深圳芯邦智芯微电子有限公司经营管理团队成员及技术骨干人员名单》上的标的公司经营管理团队及技术骨干人员在标的公司整体稳定。

　　（17） 过渡期间内维护标的公司生产经营的稳定，除标的公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为乙方或其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

　　（18） 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　3. 乙方向甲方陈述并保证，在本协议签署日至过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方应当保证标的公司不作出，且标的公司不得作出下列行为（仅为完成本次交易之目的所从事的与本次交易有关的行为除外）：

　　（1） 变更标的公司的经营范围或主营业务或增加新的经营业务，或签署任何限制或以其他方式约束标的公司在任何业务领域或在任何地区从事业务或竞争的合同。

　　（2） 增加或减少标的公司注册资本。

　　（3） 授予或提议授予任何期权或购买权，从而导致在交割后甲方所持有的标的公司股权被稀释。

　　（4） 变更标的公司董事、总经理、财务总监或者其他重要职位或者终止与上述重要职位人员的劳动合同或变更该等人员劳动合同的主要条款条件，包括但不限于合同期限、薪酬待遇等。

　　（5） 通过或提议修订标的公司章程。

　　（6） 除中国会计准则要求外，对任何会计原则、会计方法作出变更。

　　（7） 就任何诉讼或其他争议解决程序达成和解或调解。

　　（8） 出售、出租、转让或授权使用标的公司的任何资产，或在标的公司任何资产上创设任何担保物权或权利负担，但在正常业务过程中进行的除外。

　　（9） 承担或产生总计超过50万元的债务、义务或费用，或担保任何债务，但在正常业务过程中产生的除外。

　　（10） 作出任何超过100万元的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外。

　　（11） 宣布、支付和进行任何股息派发或分配。

　　（12） 签署任何重大合同，或对本协议签署日前已生效的重大合同作出任何实质性修改或提前终止，或豁免任何重大合同项下的任何重大权利或补救措施。

　　（13） 放弃标的公司重大权利或豁免他人的重大债务；

　　（14） 通过全部或部分清算方案。

　　（15） 采取其他可能对本协议下交易带来重大不利影响的其他行动、或可能对公司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动

　　（16） 授权、承诺或同意作出任何上述行动。

　　4. 乙方承诺乙方及其控股股东、实际控制人，以及乙方控股股东、实际控制人的直系亲属（即父母、配偶、子女、兄弟姐妹）及前述相关主体控制的其他企业自本协议签署后5年内遵守不竞争义务，不得通过以下方式产生对标的公司的实质性竞争：

　　（1） 以任何方式从事、投资、参与或管理任何与标的公司现有及规划中业务（规划中业务系指“附件3《深圳芯邦智芯微电子有限公司业绩承诺期内研发产品情况表中的产品》”）相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与标的公司现有及规划中业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；

　　（2） 通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司现有及规划中业务相同、类似或相竞争的业务；

　　（3） 为任何与标的公司现有及规划中业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；

　　（4） 使用各种方法引诱或试图引诱标的公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；

　　（5） 直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。

　　（6） 但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与标的公司现有及规划中业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。

　　5. 由于标的公司的业绩与标的公司经营管理团队和骨干人员的稳定紧密相关，乙方承诺保证业绩承诺期内标的公司经营管理团队和骨干人员整体稳定。

　　6. 乙方承诺，在收到本协议第五条5.2.3约定的股权转让价款之日起90日内，使用不低于1,500万元于购买甲方股票，购买甲方股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等，并于购买甲方股票达至前述金额之日起180日内自愿锁定。

　　（七） 争议解决与违约责任

　　1. 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交深圳国际仲裁院进行裁决。

　　2. 若本协议各方未按照本协议的约定履行的，除本协议另有约定外，每违反任一条或者任一条项下的任一款的，如果该条或者该款系规定在约定时间内完成义务的，则每迟延一日，违约方必须向守约方支付日违约金，金额为本次股权转让价款的万分之五；如果所违反的条款没有时间要求的义务，则每违反一次（项）的，违约金应向守约方支付违约金，金额为本次股权转让价款的万分之五。出现多次违约的，则违约金累计。

　　3. 甲方违约责任

　　（1） 甲方迟延向乙方支付股权转让价款的，则每迟延一日，得按照所迟延支付金额的万分之五向乙方支付日违约金。

　　（2） 除本协议有规定外，因甲方过错导致本协议解除的，在该事实发生次日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%的违约金。上述甲方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而甲方因主观、恶意的过错不履行的，包括：

　　①甲方对其具备本次收购标的公司标的股权之投资者资格之陈述与保证不真实，或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股权转让不能获得批准；

　　②甲方未履行且也无法继续履行收购义务而导致本次股权转让失败。

　　4. 乙方违约责任

　　（1） 除本协议另有规定外，因乙方过错导致本协议解除的，导致甲方利益受到损害，乙方应向甲方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向甲方支付标的股权转让价款的20%的违约金。上述乙方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而乙方因主观、恶意的过错不履行的。

　　（2） 若乙方违反本协议第二十二条项下的任何约定，乙方在违反该条规定的任何一项事实发生次日起10个工作日内向甲方支付本次交易股权转让价款的百分之一的违约金，多次违反的，则违约金累计。

　　（3） 基于本协议第二十三条的约定，乙方尽合理商业努力，保证承诺期内标的公司员工的稳定。此外，自本协议签署日起(含当日)6个月内，如果出现本协议附件1上人员主动离职的情形，乙方应在该事实发生次日起5个工作日内，安排经甲方认可的具备同等工作经验、技术能力的人员承接离职人员工作职责且相关费用由乙方承担，直至甲方与标的公司聘任合适人选接替该工作岗位。

　　（八） 不可抗力和法律变动

　　1． 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

　　法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。

　　2． 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后10个工作日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响，双方亦可基于公平原则对受到影响的本协议条款进行协商与适当调整。

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、 对上市公司的影响

　　本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。本次交易不仅将进一步丰富公司的技术储备，拓宽产品阵列，还能有效拓展至更多下游应用领域，增强公司供应链竞争力。本次交易符合公司的发展蓝图及长远规划，将为公司未来发展注入了新动力。

　　在技术方面，公司将利用标的资产在触摸控制、MCU、LED驱动等智能家电的人机交互领域的核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司现有的基于高精度ADC的数模混合SoC技术的应用领域，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在产品方面，有助于公司拓展MCU产品，丰富公司现有产品序列，完善公司在消费电子、智能家居、白色家电的解决方案；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，一方面提升公司在消费电子、智能家居市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓展白色家电市场；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

　　本次收购股权的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　尽管公司已对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：688130        证券简称：晶华微        公告编号：2024-063

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年12月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长吕汉泉先生因出差原因未能亲自出席会议，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议由过半数董事共同推举董事赵双龙先生主持。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序、表决方式、决议内容均符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席5人，董事长吕汉泉先生和董事罗洛仪女士因出差原因未能亲自出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 公司副总经理、董事会秘书纪臻女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　2.01 议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案1属于特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京高朋（杭州）律师事务所

　　律师：李莉、黄黎炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格、出席人员的资格、议案表决程序和表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月21日