上海岩山科技股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002195          证券简称：岩山科技        公告编号：2024-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年12月20日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2024年12月17日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司拟签署终止受让Nullmax (Cayman) Limited剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生及Lei Xu先生回避了表决，其余5名董事参与表决。

　　董事会同意公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）与Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited签署《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》，以下称《终止协议》），根据《终止协议》，各方一致同意瑞丰智能科技终止收购Xu Lei Holding Limited及Song Xin Yu Holding Limited持有的Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”）剩余部分股权。

　　为进一步加强上市公司对Nullmax (Cayman)的控制权，瑞丰智能科技的全资子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰BVI”）拟与Stonehill Technology Limited及Yanheng Limited签署新的《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》，以下称《表决权委托协议》），Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited拟分别将其另外持有的Nullmax (Cayman) 12,636,444股（持股比例9.12%）及2,448,236股（持股比例1.77%）的表决权委托由瑞丰BVI代理行使，因此瑞丰BVI将合计持有50.20%的Nullmax (Cayman)表决权。

　　公司董事认真审议了相关议案，认为由于本次交易的主要部分已经完成，Nullmax (Cayman)已经纳入上市公司合并报表范围内，终止剩余股权收购事项不影响公司对Nullmax (Cayman)的控股权，亦不影响Nullmax (Cayman)的业务发展，同时有利于创始人以其剩余持股与上市公司继续保持长期共同利益的一致性。通过签署新的《表决权委托协议》，将使得上市公司在无需支付更多现金的情况下，即可通过瑞丰BVI持有与假设完成后续收购事项后相同的Nullmax (Cayman)的表决权。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易的进展公告》。

　　本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002195          证券简称：岩山科技        公告编号：2024-049

　　上海岩山科技股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第十四次会议于2024年12月20日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2024年12月17日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席张晓霞女士召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司拟签署终止受让Nullmax (Cayman) Limited剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于对当前购买涉境外资产审批政策的判断，各方经友好协商拟签署《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》），并一致同意终止收购Xu Lei Holding Limited及Song Xin Yu Holding Limited持有的Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”）剩余部分股权事项。该事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，减少了关联交易的发生。Nullmax (Cayman)已经纳入上市公司合并报表范围内，终止收购Nullmax (Cayman)剩余部分股权事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，通过签署新的《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》），将使得上市公司在无需支付更多现金的情况下，即可通过Ruifeng (BVI) Co., Ltd持有与假设完成后续收购事项后相同的Nullmax (Cayman)的表决权。上述交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司未来的发展规划。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易的进展公告》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002195         证券简称：岩山科技       公告编号：2024-050

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，该议案已经2023年9月19日公司2023年第二次临时股东大会审议通过。主要内容包括：

　　1、上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”，系Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”或“纽劢科技”）的B轮投资领投方。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman) Limited进行增资，认购Nullmax (Cayman)合计36,199,565股B轮优先股，占增资后Nullmax (Cayman)26.12%的股权；Da Vinci Auto Co. Limited拟以5,000万元境外债权按照B轮领投方同等价格转股，股份数为2,681,449股；Stonehill Technology Limited拟出资5,250万元以B轮领投方同等价格认购Nullmax (Cayman) B轮优先股，股份数为2,815,522股（以下简称“本次增资事项”）；

　　2、瑞丰智能科技拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited等股东合计持有的Nullmax (Cayman)13.08%的股权（以下简称“本次收购部分股权事项”）；

　　3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited拟将其分别持有的8%及3%（合计11%）的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使（以下简称“表决权委托事项”）；

　　4、Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰智能科技将向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）（以下简称“董事委派事项”）。

　　详见公司于2023年8月31日、2023年9月20日在巨潮资讯网披露的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）、《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-039）、《半年报监事会决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。

　　二、交易的前期进展情况

　　截至目前，本次增资事项、表决权委托事项、董事委派事项已全部完成，瑞丰智能科技已通过其设立的特殊目的全资子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰BVI”）以自有资金合计人民币53,919,108.00元受让惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited合计持有的3,045,437股Nullmax (Cayman)的股份，占增资后Nullmax (Cayman)2.20%的股权。受让前述部分股权后，瑞丰BVI合计持有Nullmax (Cayman)28.31%的股权，合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为39.31%。详见公司于2023年9月5日、2024年4月2日、2024年10月14日在巨潮资讯网披露的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-050）《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002）及《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-041）。

　　截至目前，Nullmax (Cayman)股权结构如下：

　　三、终止受让Xu Lei Holding Limited和Song Xin Yu Holding Limited持有的Nullmax (Cayman)部分股权及增加表决权委托的情况

　　1、拟签署终止受让Nullmax (Cayman) Limited剩余部分股权协议及增加表决权委托协议的相关情况

　　经与相关部门沟通，鉴于对当前购买涉境外资产审批政策的判断，瑞丰智能科技与Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited经友好协商，就收购其持有的Nullmax (Cayman)部分股权事项拟签署《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》，以下称《终止协议》），各方一致同意终止收购Xu Lei Holding Limited及Song Xin Yu Holding Limited持有的Nullmax (Cayman)15,084,680股，对应比例为10.88%股权，终止收购对应收购价款为人民币267,072,508元或等值美元。

　　为进一步加强上市公司对Nullmax(Cayman)的控制权，瑞丰BVI与Stonehill Technology Limited及Yanheng Limited拟签署新的《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》，以下称《表决权委托协议》），Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited拟分别将其另外持有的Nullmax (Cayman) 12,636,444股（持股比例9.12%）及2,448,236股（持股比例1.77%）的表决权委托由瑞丰BVI代理行使，因此瑞丰BVI将合计持有50.20%的Nullmax (Cayman)表决权。

　　公司于2024年12月20日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署终止受让Nullmax (Cayman) Limited剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》，关联董事叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生及Lei Xu先生回避表决，该议案已经同日召开的2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。

　　注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　2、终止受让Xu Lei Holding Limited和Song Xin Yu Holding Limited持有的Nullmax (Cayman)部分股权的影响

　　由于本次交易的主要部分已经完成，Nullmax (Cayman)已经纳入上市公司合并报表范围内，终止剩余股权收购事项不影响公司对Nullmax (Cayman)的控股权，亦不影响Nullmax (Cayman)的业务发展，同时有利于创始人以其剩余持股与上市公司继续保持长期共同利益的一致性。通过签署新的《表决权委托协议》，将使得上市公司在无需支付更多现金的情况下，即可通过瑞丰BVI持有与假设完成后续收购事项后相同的Nullmax (Cayman)的表决权。

　　根据Nullmax (Cayman)创始人Lei Xu、宋新雨于2023年9月8日的承诺，Xu Lei Holding Limited和Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的税前现金对价，按照相关商誉减值比例将用于补偿上市公司至2026年末因本次交易而可能发生的商誉减值。现因他们未获得现金对价，故亦无需补偿。

　　3、《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》）的主要内容

　　瑞丰智能科技与Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited分别就收购Nullmax (Cayman)剩余部分股权事项拟签署英文版《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》），具体如下：

　　（1）《终止协议》（拟与Xu Lei Holding Limited签署）

　　1）协议签署方：

　　上海瑞丰智能科技有限公司，一家依据中国法律注册并存续的公司；

　　Xu Lei Holding Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册并存续的公司；

　　Nullmax (Cayman) Limited，一家依据开曼群岛法律注册并存续的公司。

　　2）主要条款：

　　各方在此同意并确认，自本协议签署之日起，各方于2023年8月29日签署的《股份转让协议》将被终止，并且附属于《股份转让协议》的任何由公司签发或签署的文件将被撤销（以下简称“终止”）。各方进一步保证其在股份转让协议下的所有权利和义务将自本协议签署日起全部终止。

　　（2）《终止协议》（拟与Song Xin Yu Holding Limited签署）

　　1）协议签署方：

　　上海瑞丰智能科技有限公司，一家依据中国法律注册并存续的公司；

　　Song Xin Yu Holding Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册并存续的公司；

　　Nullmax (Cayman) Limited，一家依据开曼群岛法律注册并存续的公司。

　　2）主要条款

　　各方在此同意并确认，自本协议签署之日起，各方于2023年8月29日签署的《股份转让协议》将被终止，并且附属于《股份转让协议》的任何由公司签发或签署的文件将被撤销（以下简称“终止”）。各方进一步保证其在股份转让协议下的所有权利和义务将自本协议签署日起全部终止。

　　4、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）的主要内容

　　瑞丰BVI与Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited拟签署英文版《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）。具体如下：

　　（1）协议签署方：

　　Ruifeng (BVI) Co., Ltd，一家依据英属维尔京群岛法律注册并存续的公司；

　　Stonehill Technology Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册并存续的公司；

　　Yanheng Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册并存续的公司。

　　（2）主要条款

　　1）表决权委托：Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited分别将其所持有的12,636,444股（占本次交易后Nullmax (Cayman) 9.12%的股权）、2,448,236股（占本次交易后Nullmax (Cayman)1.77%的股权）股票的表决权委托给瑞丰BVI；表决权委托股份均为天使轮股份。

　　2）生效时间：自协议签署之日起生效。

　　3）终止情形：经各方书面同意终止；或如上海岩合科技合伙企业（有限合伙）和或其关联方丧失对上市公司的控制权，则在Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited向瑞丰BVI发出书面通知之日起，该协议终止。

　　四、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年12月20日召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署终止受让Nullmax (Cayman) Limited剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》。独立董事认为：股权转让各方终止收购关于Nullmax (Cayman)剩余部分股权的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，减少了关联交易的发生，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将上述事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议，关联董事回避表决。

　　五、备查文件

　　1、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　2、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　4、上海瑞丰智能科技有限公司与Song Xin Yu Holding Limited拟签署的《终止协议》；

　　5、上海瑞丰智能科技有限公司与Xu Lei Holding Limited拟签署的《终止协议》；

　　6、Ruifeng (BVI) Co., Ltd与Stonehill Technology Limited及Yanheng Limited拟签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日