浙江浙能电力股份有限公司 关于受让中核浙能股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600023                     证券简称：浙能电力                   公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）持有的中核浙能能源有限公司（以下简称“中核浙能”）24%股权，参股投资建设浙江金七门核电站。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易事项经第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　公司于2024年12月20日以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于受让中核浙能股权的议案》。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中关联董事虞国平、胡敏、陈剑飞回避表决。本议案经非关联董事一致审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　中核浙能为投资、建设、运营管理浙江金七门核电站的项目公司，由中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）、浙能集团、宁波海洋发展集团有限公司、宁波象能新能源有限公司、民生人寿保险股份有限公司按照51%、24%、13%、10%、2%的比例共同出资。

　　为支持公司发展，根据浙能集团资产注入的相关承诺，公司拟受让浙能集团持有的中核浙能24%股权。

　　浙能集团为公司控股股东，同时公司董事长虞国平担任中国核电董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司受让浙能集团持有的中核浙能24%股权及公司与中国核电共同投资中核浙能构成关联交易。

　　二、关联人介绍

　　浙能集团为浙江省属能源类国有资产运营机构，主要从事电源建设、电力热力生产、石油煤炭天然气开发贸易流通、能源服务和能源金融等业务。截至2023年12月31日，浙能集团总资产3,322.35亿元，净资产1,549.70亿元；2023年度营业总收入1,700.10亿元，净利润118.11亿元。

　　中国核电（股票代码：601985.SH）为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司。截至2023年12月31日，中国核电总资产5,392.67亿元，归母净资产909.50亿元；2023年度营业收入749.57亿元，归母净利润106.24亿元。

　　三、投资标的情况

　　（一）项目情况

　　浙江金七门核电站位于宁波市象山县。厂址规划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，统一规划，分期建设。根据《国家发展改革委关于浙江金七门核电站一期工程项目核准的批复》（发改能源[2024]57号），一期工程建设2台单机容量120万千瓦的华龙一号核电机组，总装机容量240万千瓦。项目建成价404.6亿元，其中资本金80.92亿元。

　　（二）标的公司情况

　　中核浙能成立于2014年2月，经营范围为浙江省内核电、清洁能源及相关项目开发、技术咨询和服务。中核浙能原由中国核电和浙能集团各持有50%的股权。

　　根据国家有关政策要求，浙能集团将持有的中核浙能26%的股权分别转让给其他股东方，中核浙能的股权结构调整为：中国核电持股51%、浙能集团持股24%、宁波海洋发展集团有限公司持股13%、宁波象能新能源有限公司持股10%、民生人寿保险股份有限公司持股2%。

　　为支持公司发展，根据浙能集团资产注入的相关承诺，公司拟受让浙能集团持有的中核浙能24%股权。

　　（三）审计、评估和定价情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至审计基准日2023年12月31日，中核浙能应缴资本金77,803万元，实缴到位56,968万元（其中中国核电按照50%的持股比例实缴38,901.5万元，浙能集团按照50%的持股比例实缴18,066.5万元，尚余20,835万元未实缴到位），所有者权益账面值56,482.51万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2024）第021181号），中核浙能于评估基准日2023年12月31日所有者权益评估值为69,158.06万元，其中浙能集团持有中核浙能50%股权的股东权益价值为24,161.53万元，对应其所持有的中核浙能24%股权的股东权益价值为11,597.5344万元。本次股权转让价款为11,597.5344万元。

　　（四）交易前增资事项

　　2024年11月，中核浙能因推进浙江金七门核电一期工程的需要增加注册资本金至142,000万元，浙能集团按照24%的持股比例应向中核浙能累计实缴出资34,080万元，扣除浙能集团原实缴出资中对应中核浙能24%股权部分8,671.92万元，浙能集团向中核浙能增资25,408.08万元。根据公司与浙能集团签订的《股权转让协议》，该增资款作为至2024年12月31日期间权益变化由公司向浙能集团支付（实际金额以审计报告为准）。

　　（五）后续增资

　　根据浙江金七门核电站一期工程资本金及公司持股比例计算，公司应累计向中核浙能出资约19.42亿元，扣除已实缴出资34,080万元，尚需向中核浙能增资约16.01亿元，公司将根据浙江金七门核电站一期工程建设进度分期出资到位。

　　四、关联交易对公司的影响

　　核电作为我国重要的战略性能源资源，对于调整能源结构、保证能源可靠供应、促进“双碳”目标实现意义重大。投资浙江金七门核电站有助于公司转型升级，增加核电投资份额，形成新的利润增长点，符合公司战略发展方向。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过，会议认为：核电作为我国重要的战略性能源资源，对于调整能源结构、保证能源可靠供应、促进“双碳”目标实现意义重大。投资浙江金七门核电站有助于公司转型升级，增加核电投资份额，形成新的利润增长点，符合公司战略发展方向。全体独立董事一致同意该关联交易事项并同意将议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　本次关联交易经第五届董事会第六次会议审议通过，会议通过如下决议：

　　1、同意公司受让浙能集团持有的中核浙能24%股权，股权转让价款为11,597.5344万元。

　　2、鉴于浙能集团向中核浙能增资25,408.08万元，同意该增资款项作为至2024年12月31日期间权益变化由公司向浙能集团支付（实际金额以审计报告为准）。

　　3、同意公司参股投资建设金七门核电一期工程，出资金额约19.42亿元，扣除已实缴出资34,080万元外，尚需向中核浙能增资约16.01亿元，根据工程建设进度分期逐步到位。

　　4、同意公司签署股权转让及参股投资中核浙能的相关协议及公司章程等。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞国平、胡敏、陈剑飞回避表决。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：600023                     证券简称：浙能电力                   公告编号：2024-054

　　浙江浙能电力股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理施小华的书面辞职报告，因工作调整，施小华辞去公司副总经理职务。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2024年12月21日