百洋产业投资集团股份有限公司 关于向公司2024年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2024年12月23日

　　限制性股票首次授予数量：889.20万股

　　限制性股票的首次授予价格：人民币2.44元/股

　　限制性股票的首次授予人数：79名

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年12月23日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79名激励对象共计授予889.20万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2024年10月8日，公司召开第六届董事会第十二次董事会，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　（二）2024年10月8日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（三）2024年10月9日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划获青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司已收到控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司发转的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施2024年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54号），青岛市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（四）2024年10月10日至2024年10月20日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2024年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2024年12月21日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2024年12月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划简述

　　2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（三）授予价格：首次授予部分的限制性股票授予价格为每股2.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.44元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（四）激励对象：本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过79人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员。

　　（五）本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，不超过本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。其中首次授予不超过889.20万股，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.5673%；预留授予不超过98.80万股，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的0.2852%。

　　（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1．本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。

　　2．本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　3．限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　4．公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）和/或（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；

　　2、 在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；

　　3、 在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　②解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。

　　基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：

　　在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（5）个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5．中国证监会认定的其他情形。

　　（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6．中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。

　　四、本次授予的具体情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2024年12月23日。

　　（二）限制性股票首次授予数量：889.20万股。

　　（三）限制性股票首次授予人数：79人。

　　（四）限制性股票首次授予价格：人民币2.44元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（六）本次激励计划限售期和解除限售安排情况：

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　限售期满后为解除限售期，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（七）本次激励计划首次授予79名激励对象889.20万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年12月23日，经测算，授予的889.20万股限制性股票应确认的总成本约为2,205.22万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、实施股权激励所筹集资金的用途

　　本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、监事会核查意见

　　监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：

　　（一）本次激励计划拟授予的激励对象与公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　（二）本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，我们同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79名激励对象共计授予889.20万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的内容与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续；本次授予的授予条件已经成就；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司监事会关于公司2024年股限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见；

　　（四）国浩律师（天津）事务所出具的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　证券代码：002696           证券简称：百洋股份          公告编号：2024-075

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为持续完善公司治理体系，落实完成“党建入章”工作要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟在《公司章程》第七章后增加党建工作作为第八章。具体内容如下：

　　因本次修改为新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程（2024年12月修订）》的具体内容详见公司于信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权经理层，全权办理股东大会审议通过的《公司章程》变更的相关工商登记备案等事宜。

　　二、备查文件

　　第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-072

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2024年12月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中，董韶光先生、王玲女士、徐国君先生、何艮先生、肖俊先生以视频实时通讯方式出席会议，李奉强先生、孙立海先生现场出席会议。会议由公司董事长李奉强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已经成就，同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79 名激励对象共计授予 889.20万股限制性股票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》。

　　（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为持续完善公司治理体系，落实完成“党建入章”工作要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟在《公司章程》第七章后增加党建工作作为第八章。公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权经理层，全权办理股东大会审议通过的《公司章程》变更的相关工商登记备案等事宜。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于修订＜公司章程＞的公告》及《公司章程（2024年12月修订）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事董韶光先生、王玲女士回避表决。

　　根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计2025年度与关联方PROMETEX S.A.M 公司、国信中船（青岛）海洋科技有限公司、国信（台州）渔业有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司发生日常关联交易共计32,500万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。

　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司董事会一致同意以2025年1月2日为股权登记日，于2025年1月9日下午15：00在南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议；

　　（三）第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　（五）国浩律师（天津）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　证券代码：002696           证券简称：百洋股份          公告编号：2024-076

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计2025年度与关联方PROMETEX S.A.M 公司、国信中船(青岛)海洋科技有限公司（以下简称“国信中船”）、国信（台州）渔业有限公司（以下简称“国信台州渔业”）、青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信集团”）发生日常关联交易共计32,500万元。2024年1-11月同类交易实际发生总金额28,211.15万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。公司于2024年12月23日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事董韶光先生、王玲女士回避了表决，具有表决权的5名非关联董事一致通过该议案。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1.PROMETEX S.A.M 公司基本情况

　　公司名称：PROMETEX S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：2000年04月05日

　　经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

　　经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　PROMETEX S.A.M不属于失信被执行人。

　　PROMETEX S.A.M主要财务状况：截至 2024 年 11月 30日，总资产为289.33万欧元、总负债为236.13万欧元、净资产为53.20万欧元，2024年1-11月营业收入为784.57万欧元、净利润为25.30万欧元。（以上数据未经审计）

　　PROMETEX S.A.M股东情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其 44.67%股权，FRIMO S.A.M持有其 54%股权，MIRCO ALBISETTI 和 CHARLES ALBISETTI 分别持有其 0.67%股权。

　　2.国信中船基本情况

　　公司名称：国信中船(青岛)海洋科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地

　　法定代表人：扈鑫

　　注册资本：70,000万人民币

　　成立日期：2019年7月4日

　　经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；饲料生产；旅游业务；国内船舶管理业务；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；渔业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国信中船不属于失信被执行人。

　　国信中船的主要财务数据：截止2024年11月30日，总资产147,468.69万元，净资产47,145.06万元；2024年1-11月营业收入7,021.80万元。（以上数据未经审计）

　　国信中船股东情况：青岛海洋创新产业投资基金有限公司持有国信中船26.82%股权；中船融资租赁（天津）有限公司持有国信中船26.31%股权；青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司22.53%；中船资本控股（天津）有限公司持有国信中船13%；青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）持有国信中船8.91%股权；青岛大成渔业科技有限公司持有国信中船2%股权；青岛蓝粮海洋工程科技有限公司持有国信中船0.43%股权。

　　3.国信台州渔业基本情况

　　公司名称：国信（台州）渔业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省台州市椒江区洪家街道东环大道2388号农港城C2区三楼（自主申报）

　　法定代表人：刘鹏

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020年11月16日

　　经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品收购；水产品零售；水产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；鱼病防治服务；渔业专业及辅助性活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　国信台州渔业不属于失信被执行人。

　　国信台州渔业的主要财务数据：截止2024年11月30日，总资产5,445.89万元；2024年1-11月营业收入1,477.07万元。（以上数据未经审计）

　　国信台州渔业股东情况：青岛国信海洋渔业有限公司持有国信台州渔业100.00%股权。

　　4.青岛国信集团基本情况

　　公司名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T1写字楼

　　法定代表人：刘鲁强

　　注册资本：300,000万人民币

　　成立日期：2008年7月17日

　　经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青岛国信集团不属于失信被执行人。

　　青岛国信集团的主要财务数据：截止2024年11月30日，资产总额12,520,255.31万元，净资产4,049,232.97万元；2024年1-11月营业总收入1,340,445.59万元，净利润176,909.91万元。（以上数据未经审计）

　　青岛国信集团股东情况：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛国信集团90.04%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有青岛国信集团9.96%股权；青岛国信集团的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为 PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副董事长、副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M应认定为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　2.因公司控股股东青岛海洋发展集团有限公司（即青岛海洋创新产业投资基金有限公司更名）、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）与国信中船、国信台州渔业均为国信集团控制或实施重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国信中船、国信台州渔业及国信集团均为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续，经营情况正常。经查询，均不是失信被执行人，具备履约能力。目前均不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

　　1.交易方式：视交易双方采购需求、销售安排及资金需求，分批次进行交易。

　　2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格，其中向关联方借款的年化利率不超过同期 LPR。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据业务开展情况及市场比价结果签订相应的购销、服务或整体框架协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，符合公司经营管理需要。

　　五、独五立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。审核意见如下：我们认为公司及控股子公司预计2025年度与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　（三）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份        公告编号：2024-077

　　百洋产业投资集团股份有限公司关于

　　召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，决定于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开的决定由公司董事会审议作出，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年1月9日星期四下午15:00

　　（2）网络投票时间为：2025年1月9日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月9日9:15至15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　6.股权登记日：2025年1月2日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表1   2025年第一次临时股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司于2024年12月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，议案2.00为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函、传真或电话的方式进行登记（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认）。

　　2.登记时间：2025年1月3日、2025年1月6日9:00-11:30，14:30-17:00

　　3.登记地点及联系方式：公司证券部

　　通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号

　　电子邮箱：byzqb@baiyang.com

　　邮政编码：530004

　　联系电话：0771-3210585

　　传真：0771-3210813

　　联系人：刘莹、林小琴

　　4.登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求原件，不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　5.会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362696

　　2.投票简称：百洋投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年1月9日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30；下午13:00－15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年1月9日9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____  __先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　证券代码：002696          证券简称：百洋股份         公告编号：2024-073

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以专人送达、电子邮件和短信息等方式发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张倩女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　监事会认为：

　　1.本次获授限制性股票的激励对象与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的公司《2024年限制性股票激励计划》中确定的激励对象相符。

　　2.本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独和合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3.公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4.本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　5.本次激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。

　　本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79 名激励对象共计授予 889.20万股限制性股票。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月二十三日