德马科技集团股份有限公司关于 持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：688360      证券简称：德马科技        公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）控股股东湖州德马投资咨询有限公司（以下简称“德马投资”）及持股平台湖州力固管理咨询有限公司（以下简称“湖州力固”）、湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“创德投资”）与朱光葵先生签署了《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的合计9,419,489股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让给朱光葵先生。本次协议转让完成后，德马投资直接持有公司65,510,094股，占公司股份总数的34.7737%；湖州力固直接持有公司4,551,619股，占公司股份总数的2.4161%；创德投资直接持有公司5,733,672股，占公司股份总数的3.0435%；朱光葵先生直接持有公司9,419,489股，占公司股份总数的5.0000%。

　　● 本次权益变动系为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股平台成员减持需求,控股股东及持股平台拟将其所持公司股份协议转让给朱光葵先生。朱光葵先生不是公司董事、监事、高级管理人员。

　　● 本次权益变动，实际控制人和董监高不参与持股平台减持公司股票的分配，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股平台成员减持需求，德马投资、湖州力固和创德投资拟将其所持部分公司股份协议转让给朱光葵先生。朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综合竞争力和影响力。

　　德马投资、湖州力固和创德投资与朱光葵于2024年12月20日签署了《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式以14.41元/股的价格将合计持有的9,419,489股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让给朱光葵，转让价款为人民币135,734,836.49元。其中：德马投资转让1,723,750股（占总股本的0.9150%）、湖州力固转让4,506,907股（占总股本的2.3923%）、创德投资转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）。实际控制人和董监高不参与上述持股平台减持德马科技股票的分配，其在德马投资、湖州力固和创德投资的出资额以及通过德马投资、湖州力固和创德投资间接持有德马科技股份数量不发生变化。

　　本次协议转让前，德马投资持有德马科技67,233,844股，占德马科技股份总数的35.6887%，为德马科技的控股股东。卓序先生是德马投资的控股股东，是湖州力固的执行董事，是创德投资的执行事务合伙人，各方构成一致行动关系。卓序先生直接持有德马科技379,884股，其一致行动人德马投资、湖州力固和创德投资合计持有德马科技股份85,214,874股，合计持股85,594,758股，持股比例45.4349%。

　　本次协议转让后，德马投资持有德马科技65,510,094股，占德马科技股份总数的34.7737%，仍然为德马科技的控股股东。卓序先生与德马投资、湖州力固、创德投资的一致行动关系不变。卓序先生直接持有德马科技379,884股，其一致行动人德马投资、湖州力固和创德投资合计持有德马科技股份75,795,385股，合计持股76,175,269股，持股比例40.4349%。本次协议转让后，卓序先生仍然是德马科技实际控制人。

　　本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方1

　　湖州德马投资咨询有限公司

　　股权结构如下：

　　（二）转让方2

　　湖州力固管理咨询有限公司

　　股权结构如下：

　　（三）转让方3

　　湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　合伙人及出资比例如下：

　　（四）受让方

　　姓名：朱光葵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　其他国家和地区居留权：无

　　身份证号码：430203196611******

　　住所：长沙市雨花区城南中路

　　经查询，朱光葵不是失信被执行人

　　朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综合竞争力和影响力。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方1（出让方1）：湖州德马投资咨询有限公司

　　甲方2（出让方2）：湖州力固管理咨询有限公司

　　甲方3（出让方3）：湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)

　　乙方（受让方）：朱光葵

　　（二）转让背景

　　为进一步优化德马科技股东结构，甲方引入认可德马科技内在价值且看好未来长期发展的投资者朱光葵。

　　（三）转让数量

　　甲方1转让1,723,750股（占总股本的0.9150%）、甲方2转让4,506,907股（占总股本的2.3923%）、甲方3转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）德马科技股份，合计转让9,419,489股德马科技股份，占德马科技总股本的5.00%；朱光葵受让上述9,419,489股股份，占德马科技总股本的5.00%。

　　（四）转让价款及支付方式

　　1、转让价款

　　协议各方同意以每股14.41元作为每股交易价格，甲方1转让股份总价款为人民币24,839,237.50元，甲方2转让股份总价款为人民币64,944,529.87元，甲方3转让股份总价款为人民币45,951,069.12元；乙方受让股份总价款为人民币135,734,836.49元。

　　2、支付方式

　　甲方与乙方同意，本次转让价款分三笔支付：

　　(1)本协议签署之日起3个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的10%作为第一笔转让价款，即分别支付甲方1人民币2,483,923.75元、甲方2人民币6,494,452.99元、甲方3人民币4,595,106.91元，合计人民币13,573,483.65元。

　　(2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后3个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的40%作为第二笔转让价款，即分别支付甲方1人民币9,935,695.00元、甲方2人民币25,977,811.95元、甲方3人民币18,380,427.65元，合计人民币54,293,934.60元。

　　(3)标的股份过户登记后20个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的50%作为第三笔转让价款，即分别支付甲方1人民币12,419,618.75元、甲方2人民币32,472,264.94元、甲方3人民币22,975,534.56元，合计人民币67,867,418.25元。

　　（五）股份转让的过户登记及后续权利义务安排

　　1.本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上海证券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。在乙方付清前两笔转让价款之前，甲方有权暂不办理股份过户登记手续。

　　2.本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

　　3.本次交易完成后，乙方将成为德马科技持股5%的股东。在本次交易及后续持股期间，乙方应及时履行中国证监会、上海证券交易所规定的权益变动披露等信息披露义务，配合德马科技提供信息披露所需的信息和文件。

　　4.鉴于本次交易前，甲方是德马科技持股5%以上的股东，通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，乙方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，未来减持德马科技股份时需要遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等中国证监会和上海证券交易所相关减持规定。

　　（六）税费

　　因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。

　　（七）违约责任

　　1.如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　2.在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

　　3.乙方未按照本协议约定的时间支付任一期款项的，则每延误1日，应向甲方支付相当于股份转让总价款万分之五的违约金；延误超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付当于股份转让总价款30%的违约金。

　　4.由于乙方违约导致甲方解除本协议的，如果标的股份已完成过户的，乙方应当将标的股份返还过户给甲方并承担由此产生的全部税费。

　　5.甲方应全力配合完成上海证券交易所出具《股份协议转让确认表》并完成过户手续，因甲方违约导致标的股份未完成过户的，甲方应将乙方支付的款项全额返还给乙方，并赔偿乙方股份转让总价款30%的违约金。

　　四、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、截至本公告披露之日，本次交易涉及的《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署；《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》生效后还需取得上海证券交易所登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》，公司后续将根据规定公告《权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　德马投资、湖州力固、创德投资与朱光葵签署的《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月24日