北京东方园林环境股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本事项 实施的公告

　　证券代码：002310           证券简称：*ST东园           公告编号：2024-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、根据北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2024年12月23日裁定批准的《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）以公司现有总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积金转增股本，预计转增3,313,860,113股。转增后公司总股本将增加至5,999,322,117股。

　　2、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，结合本次重整计划资本公积金转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为2.05元/股，如果股权登记日前一交易日前股票收盘价高于2.05元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整；如果股权登记日前一交易日前收盘价等于或低于2.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　3、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月27日，转增股本上市日为2024年12月30日。

　　4、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年12月27日公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月30日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2024年11月22日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破申469号《民事裁定书》及（2024）京01破577号《决定书》，裁定受理公司债权人北京朝阳国有资本运营管理有限公司对公司的重整申请，并指定北京东方园林环境股份有限公司清算组担任公司重整期间的管理人（以下简称“管理人”），具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人的公告》（公告编号：2024-098）。

　　2024年12月3日，东方园林和管理人分别与国联基金联合体（由国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联产投”）、海南瑞科控股实业有限公司（以下简称“海南瑞科”）组成）及国联产投发起设立的专项重整基金北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国朝东方”）、北京朝阳环境集团有限公司（以下简称“朝阳环境”）、国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富”）、深圳申优资产管理有限公司（以下简称“申优资产”）签署《重整投资协议》，认购东方园林资本公积金转增股本。

　　2024年12月13日，公司披露了《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）、《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”）。

　　2024年12月20日，公司出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议及2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-113）

　　2024年12月23日，公司重整第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司重整第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2024-115）。

　　2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《民事裁定书》，法院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序，具体详见《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-116）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，以公司现有总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积金转增股本，预计转增3,313,860,113股。转增后公司总股本将增加至5,999,322,117股。

　　前述转增股票不向原股东分配，作如下出资人权益调整安排：

　　1、转增股票中1,100,000,000股用于引入重整投资人，其中，800,000,000股由国联产投设立重整专项基金国朝东方受让，受让价格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月；100,000,000股由朝阳环境受让，受让价格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定36个月；200,000,000股由国寿财富（或其指定主体，如有）和申优资产（或其指定主体，如有）各受让100,000,000股，受让价格为1.00元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月。重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金等；

　　2、转增股票中1,513,860,113股用于清偿债务，股票抵偿价格为3.96元/股，该部分股票为无限售条件流通股；

　　3、剩余700,000,000股转增股票作为预留股份，用于在未来引入投资人，所得资金用于解决职工等历史遗留问题、信托项下平台公司为实现债权人利益而必需的初始启动资金等，如有剩余将补充流动资金，用于东方园林生产经营及未来发展需要，逐步恢复持续经营和盈利能力，实现抵债股票的保值增值；预留股份引入投资人价格不低于1.00元/股。预留股份的投资人引入方案需经东方园林董事会、股东大会审议通过后方可实施。该部分股票的转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）需遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等关于股份限售、减持的有关规定。

　　重整投资人及预留股份受让人转让转增股票给存在控制关系或者受同一实际控制人控制的主体时，应遵守中国证监会、深交所的相关规定。

　　三、债权受偿方案

　　1、职工债权

　　根据《重整计划》，截至2024年10月31日，东方园林职工债权约为1.8亿元。《重整计划》对职工债权不作调整，将由东方园林在重整计划执行期间内以现金方式一次性全额清偿。

　　2、税款债权和社保债权（如有）

　　根据《重整计划》，截至2024年12月11日，暂无税务机关向管理人申报税款债权。截至2024年12月11日，暂无社保部门向管理人申报社保债权。东方园林欠付的税款债权和社保债权，在本次重整中不作调整，如有，将由东方园林在重整计划执行期间内以现金方式一次性全额清偿。

　　3、有财产担保债权

　　根据《重整计划》，截至2024年12月11日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额35.40亿元。

　　按照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。对债务人特定财产享有担保物权的债权人，经评估能够判断其优先受偿权利不能完全受偿的，债权人就剩余债权金额在普通债权组表决，但东方园林仅是提供财产担保，并非主债务人或保证人的，剩余债权金额无表决权。

　　在东方园林重整申请受理后，管理人已就担保物权的行使方案，征求了有财产担保债权人意见。若有财产担保债权人选择行使担保物权，则管理人将依法就对应的担保物进行拍卖。若担保物经一次拍卖后未成交的，有财产担保债权人可选择以第一次流拍的保留价（评估价）以物抵债。如有财产担保债权人未选择行使担保物权，或在担保物经一次拍卖流拍后未选择以物抵债、无法适用流拍情形下以物抵债或以物抵债无法进行的，则对应担保物将作为信托底层资产进入信托，由信托机构按照重整计划规定的内容进行处置。若有财产担保债权人选择行使担保物权但处置完毕时间预计超过重整计划执行期限的，则对应担保物将作为信托底层资产进入信托，由信托机构继续执行既定的拍卖方案（如有），或由信托机构按照重整计划规定的内容进行处置。

　　有财产担保债权对应的担保物作为信托底层资产，用于设立信托的，有财产担保债权按照担保物的评估值，等额获得特定优先信托受益权份额。有财产担保债权人享有的优先信托受益权与其担保物具有对应关系。在后续信托计划执行过程中，有财产担保债权人就其对应的担保物处置回收金额或作为担保物的债权回收金额，在有财产担保债权金额范围内优先受偿。未获受偿部分，若东方园林仅是提供财产担保的，不予清偿；若东方园林同时是主债务人或保证人的，按普通债权进行清偿。

　　担保物转入信托时，有财产担保债权人无需注销担保物的担保措施。如确需注销的，应与有财产担保债权人协商，并征得有财产担保债权人同意。同时，为保障信托设立，信托机构有权就担保物设立后顺位担保物权，有财产担保债权人应予以配合。信托机构应根据有财产担保债权人关于担保物处置的要求，随时启动处置程序，不得以长期自持为目的。信托机构参照最高人民法院关于拍卖等规定，对担保物进行处置，对于符合以物抵债规定和条件的，可按规定由有财产担保债权人接受以物抵债。

　　由于重整期间及重整计划执行期间，有财产担保债权人的担保物权行使不受限制，有财产担保债权人有权随时行使担保物权，因此，法院受理东方园林重整之日起至有财产担保债权清偿之日期间的利息不予补偿。

　　4、普通债权

　　根据《重整计划》，截至2024年12月11日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为192.95亿元。

　　《重整计划》中普通债权调整及清偿方案如下：

　　（1）每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由东方园林在重整计划获得法院裁定批准之日起重整计划执行期间内，依法以现金方式分两次全额清偿。

　　（2）每家普通债权人10万元以上的债权部分，分别以转增股票和普通信托受益权份额清偿，转增股票清偿与普通信托受益权份额清偿的债权比例分别约为19.27%、80.73%。以转增股票清偿的部分，按每100元普通债权分得约25.25股转增股票（即股票抵债价格为3.96元/股）的方式获得清偿。在以转增股票清偿债权过程中，如债权人可分得的股票数量不为整数，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。以普通信托受益权份额清偿的部分，按每100元普通债权分得75份普通信托受益权份额的方式清偿。在以普通信托受益权份额清偿债权过程中，如债权人可分得的普通信托受益权份额不为整数，则该债权人分得的普通信托受益权份额数量以四舍五入的方式保留两位小数。

　　5、预计债权

　　根据《重整计划》，截至2024年12月11日，已向管理人申报但因涉及诉讼仲裁未决等原因而尚处于暂缓确认债权（申报金额为78.08亿元），账面记载但尚未向管理人申报的债权（账面记载金额为31.58亿元），以及债权人尚未申报、东方园林亦未入账但根据法律法规规定东方园林应承担责任的债权，在本次重整中按照其申报金额、账面记载金额或暂估金额等进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　依据《民法典》第八百零七条及《建设工程施工合同司法解释（一）》第三十五条的规定，仅与发包人订立建设工程施工合同的承包人，有权主张建设工程价款优先权。东方园林暂缓确认债权中申报建设工程价款优先债权的申报人，并非与发包人签订建设工程施工合同的承包人，东方园林也并非发包人（业主方），因此，暂缓确认债权中申报的建设工程价款优先债权，在重整计划中按照普通债权的清偿方案预留偿债资源。

　　四、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月27日，转增股本上市日为2024年12月30日。

　　五、除权相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　（一）除权参考价格的计算公式

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次重整中，公司新转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受让的转增股份数和预留的转增股份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的金额和重整投资人受让转增股份支付的现金。基于前述考虑，本次拟调整除权参考价格计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+预留的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。

　　1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调整公式中现金红利价格为0。

　　2、转增股份抵偿公司重整债务的金额：根据《重整计划》，东方园林现有总股本为2,685,462,004股，重整计划拟以现有总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积金转增股本，预计转增3,313,860,113股，其中重整投资人受让的转增股份数为1,100,000,000股，预留的转增股份数为700,000,000股，计算差额得到抵偿公司重整债务的股份数为1,513,860,113股。因此，转增股份抵偿公司重整债务的金额=本次转增中抵偿公司重整债务转增股份数1,513,860,113股*股票抵偿价格3.96元/股=5,994,886,047.48元。

　　3、重整投资人受让转增股份支付的现金：根据《重整计划》，转增股票中1,100,000,000股用于引入重整投资人，其中，900,000,000股由国朝东方和朝阳环境以0.66元/股的对价分别受让，共计出资594,000,000.00元；200,000,000股由国寿财富和申优资产以1元/股的对价分别受让，共计出资200,000,000.00元。需要说明的是，由于公司尚未就预留的转增股份的处置签署投资协议，预计截至除权除息日尚不能完成分配，具体分配方案、金额及对后续所有者权益增加的影响均存在不确定性，故不应将预留股份处置所引入的资金纳入除权公式分子进行计算。因此，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为794,000,000.00元。

　　4、转增后总股本数：调整公式分母中，公司转增前总股本为2,685,462,004股。根据《重整计划》，本次转增3,313,860,113股（抵偿公司重整债务转增股份数为1,513,860,113股，由重整投资人受让的转增股份数为1,100,000,000股，预留的转增股份数为700,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0股），合计为5,999,322,117股。

　　（二）转增股本的平均价格的计算公式

　　本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+预留的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

　　综合计算下，本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司重整债务的金额5,994,886,047.48元+重整投资人受让转增股份支付的现金794,000,000.00元）/（抵偿公司重整债务转增股份数1,513,860,113股+由重整投资人受让的转增股份数1,100,000,000股+预留的转增股份数700,000,000股）=2.05元/股。

　　如果股权登记日前一交易日公司股票收盘价高于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价2.05元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日前一交易日公司股票收盘价格低于或等于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价2.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信建投证券股份有限公司认为：东方园林本次资本公积金转增股本属于东方园林重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异。根据相关规定及本次重整资本公积转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式针对上述不同情况作出符合公司实际的调整，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司披露的《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　六、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及北京一中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本将直接登记至管理人开立的北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户。本次登记至北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续由公司根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

　　七、股本结构变动及持股5%以上股东变化情况

　　1、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人指定的证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

　　因重整计划执行可能导致公司控股股东发生变化。本次重整后，公司控股股东将由北京朝汇鑫企业管理有限公司变为北京朝阳国有资本运营管理有限公司。北京朝阳国有资本运营管理有限公司、北京朝汇鑫企业管理有限公司及北京朝投发投资管理有限公司-北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）为同一实际控制人控制下的一致行动人。公司实际控制人不会发生变化，仍为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。公司将会同相关方依据法律法规等规定，对控股股东的变化进行认定，并将对相关股东的权益变动情况及时履行信息披露义务。

　　八、停复牌安排

　　因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年12月27日公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月30日复牌。

　　九、风险提示

　　1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日前一交易日公司股票收盘价高于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价2.05元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日前一交易日公司股票收盘价格低于或等于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价2.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　2、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。

　　3、公司于2024年4月27日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》。公司2023年度经审计的期末净资产为负，触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形。同时，公司2021-2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的对股票实施其他风险警示的情形。公司股票于2024年4月30日开市起被实施退市风险警示和其他风险警示。若公司出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险。如果公司的重整计划顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，有助于消除公司因2023年度净资产为负引发的退市风险，帮助公司恢复健康发展状态。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日