中原证券股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-057

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第七届董事会第三十二次会议于2024年12月23日以通讯表决方式召开。2024年12月16日，公司以电子邮件的形式向全体董事发出会议通知。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2024年度工资总额预算方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会审计委员会及薪酬与提名委员会预审通过。

　　二、审议通过了《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》

　　表决结果：关联/连董事鲁智礼回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2023年度菅明军先生薪酬的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　五、审议通过了《关于调整总部部门的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　因工作变动，赵锦琦先生不再担任证券事务代表职务，聘任许昌玉女士（简历附后）为公司证券事务代表。许昌玉女士现任公司职工监事，待许昌玉女士卸任职工监事后正式履行证券事务代表职责，在此期间，仍由赵锦琦先生履行证券事务代表职责，公司将尽快完成职工监事的选举工作。

　　七、审议通过了《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（公告编号：2024-059）。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　附件：

　　许昌玉女士简历

　　许昌玉，女，1979年1月出生，全日制法律专业硕士研究生学历，拥有法律职业资格。曾于九江学院担任大学教师；2007年7月至2016年3月在中原证券合规管理总部工作，任二级部负责人；2016年3月至2017年3月任中原证券公司办公室主任助理、公司研究室主任助理；2017年3月至2020年1月任中原证券证券事务代表；2020年1月至2024年12月任中原证券合规管理总部经理；2021年11月至今兼任公司职工监事。

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-058

　　中原证券股份有限公司第七届监事会

　　第二十三次会议决议公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第七届监事会第二十三次会议于2024年12月23日以通讯表决方式召开。2024年12月16日，公司以电子邮件的形式向全体监事发出会议通知。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有关规定。本次会议由监事会主席朱军红女士召集并主持，审议并通过了《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2024年12月24日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券     公告编号：2024-059

　　中原证券股份有限公司

　　关于签署日常关联/持续关连交易框架协议

　　及设定年度交易上限的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　● 本次日常关联/持续关连交易协议尚未签署，存在不确定性。

　　一、 日常关联/持续关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续关连交易的审议程序

　　2024年12月23日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）分别续签《证券和金融服务框架协议》《证券和金融产品交易及服务框架协议》并设定2025年至2027年三个年度交易上限。公司关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决。本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议预审通过。

　　本次事项无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联/持续关连交易的预计和执行情况

　　2021年12月30日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与投资集团和股权中心分别签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，并设定了2022年至2024年三个年度交易上限。上述协议将于2024年12月31日到期。

　　1、公司与投资集团及其下属子公司根据现有《证券和金融产品交易及服务框架协议》发生的日常关联/持续关连交易于2022年、2023年及2024年半年度的历史交易金额如下：

　　单位：万元

　　2、公司与股权中心根据现有《证券和金融产品交易及服务框架协议》发生的日常关联/持续关连交易于2022年、2023年及2024年半年度的历史交易金额如下：

　　单位：万元

　　二、关联/连人士介绍和关联/连关系

　　（一）河南投资集团有限公司

　　公司控股股东投资集团直接和间接持有公司股份1,023,556,847股，占公司总股本22.05%，为公司的关联人。

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：河南省郑州市郑东新区金融岛外环路24号

　　法定代表人：闫万鹏

　　注册资本：人民币1,200,000万元

　　主营业务：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　（二）中原股权交易中心股份有限公司

　　公司控股股东投资集团持有公司子公司股权中心10%的股权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，股权中心为公司的关连附属公司。

　　公司名称：中原股权交易中心股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路23号

　　法定代表人：周江华

　　注册资本：人民币3.5亿元

　　经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

　　三、本次日常关联/持续关连交易主要内容

　　（一）公司与投资集团拟签署《证券和金融服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：河南投资集团有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　2、交易范围

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款相互提供证券和金融服务：

　　（1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务；

　　（2）其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　（3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；

　　（4）代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

　　（5）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（6）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　3、定价原则

　　（1）承销和保荐服务：服务费参考（其中包括）现行市价、拟募集资金总额及乙方向独立第三方提供类似服务而收取的费率由双方协商确定；

　　（2）其他投资银行服务：服务费考虑交易性质及规模、当时市况、独立第三方就类似交易的适用平均费用水平等因素，由双方协商确定；

　　（3）经纪服务：佣金参考（其中包括）适用于独立第三方的佣金费率及经纪交易的估计规模由双方协商确定；

　　（4）代销金融产品服务：服务费参考适用于独立第三方的服务费率，根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商确定；

　　（5）受托资产管理服务：服务费参考适用于独立第三方的服务费率，根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商确定；

　　（6）其他证券和金融服务：该等服务费及佣金根据适用法律及法规，参考现行市价基于交易性质由双方协商确定。

　　4、协议期限

　　协议的有效期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

　　5、本次日常关联/持续关连交易的年度上限：

　　2025年度至2027年度，公司与投资集团根据续签《证券和金融服务框架协议》拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限如下：

　　单位：万元

　　注：投资集团（投资集团及其附属企业及/或其联系人）

　　本集团（公司及/或其附属企业）

　　6、预计年度上限的基础

　　公司证券和金融服务流入金额主要包含保荐承销收入、代销金融产品收入、资产管理费收入、佣金收入及咨询服务等；流出金额主要为支付投资集团平台业务服务费用及孖展业务借款（孖展业务借款累计发生额度为每年不超过人民币5,500万元）。

　　（二）公司与股权中心签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：中原股权交易中心股份有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　2、交易及服务范围

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：

　　（1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易；

　　（2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易及/或认购；

　　（3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。

　　甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：

　　（1）财务顾问服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　（2）其他金融和证券顾问及咨询服务、会员服务、中介服务、业务培训服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

　　乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

　　（1）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（2）基金管理服务，包括但不限于提供基金管理服务及有关咨询服务；

　　（3）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　3、定价原则

　　证券和金融产品交易定价原则：

　　（1）证券和金融产品交易将按现行市价于本集团的日常业务过程中开展。就由股权交易中心认购本集团推出的金融产品而言，认购价与其他投资者认购时的认购价相同。该认购价由本集团经考虑所投资资产/业务基本情况后厘定；

　　（2）本集团须符合及遵守监管金融产品发行（包括定价）的相关中国管理规定、法规及措施。相关规则及措施一般要求编制及披露资料文件，这将需要就发行开展或准备尽职审查、估值、财务资料审核、评级等。此外，发行价或需根据相关规则及法规所订明的方法厘定，并且同一金融产品的所有认购人将按相同的发行价认购。

　　证券和金融服务定价原则：

　　（1）就股权交易中心将向本集团提供的财务顾问及会员服务而言：服务费须由订约方考虑交易性质及规模、当时市况、独立第三方就类似交易的适用平均费用水平等因素，经公平协商后厘定；

　　（2）就本集团将向股权交易中心提供的基金管理服务而言：服务费须参考适用于独立第三方的服务费率，根据基金出资规模厘定。

　　4、协议期限

　　协议的有效期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

　　5、本次日常关联/持续关连交易的年度上限：

　　2025年度至2027年度，公司与股权中心拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限如下：

　　单位：万元

　　注：本集团（公司及除股权中心以外的控股子公司）

　　6、预计年度上限的基础

　　（1）证券和金融产品交易

　　公司证券和金融产品交易流入金额主要为股权中心购买公司资管产品及私募基金份额的银行流水；流出金额主要为股权中心赎回本金及投资收益的银行流水。

　　（2）证券和金融服务

　　证券和金融服务流入金额主要为公司资管产品、私募基金管理费收入及资源介绍费用收入；流出金额为股权中心收取的会员费、财务顾问费及部分业务手续费等。

　　四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响

　　公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对公司的独立性产生不良影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年12月24日