许继电气股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000400              证券简称：许继电气                公告编号：2024-58

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　本次股东大会无增加、否决和变更提案的情形。

　　一、会议召开情况

　　1．召开时间

　　会议召开日期和时间：2024年12月23日15:30

　　交易系统投票时间：2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　互联网系统投票时间：2024年12月23日9:15-15:00的任意时间

　　2．会议召开地点：公司本部会议室

　　3．召开方式：现场会议结合网络投票方式

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：公司董事、总经理许涛先生

　　6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定。

　　二、会议出席情况

　　1．出席的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计991人，代表公司有表决权股份573,106,892股，占公司有表决权总股份1,018,874,309股的56.2490%。

　　2．现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份387,073,054股，占公司有表决权总股份1,018,874,309股的37.9903%。

　　3．网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共986人，代表公司有表决权股份186,033,838股，占公司有表决权总股份1,018,874,309股的18.2588%。

　　4．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会提案通过现场表决结合网络投票的方式进行。会议表决结果如下：

　　1．审议并通过公司《2024年第三季度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　同意572,858,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9567%；反对184,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0322%；弃权63,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0111%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意186,572,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8672%；反对184,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0988%；弃权63,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0339%。

　　2．审议并通过公司《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　同意186,475,318股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8153%；反对189,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1013%；弃权155,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0834%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意186,475,318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8153%；反对189,220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1013%；弃权155,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0834%。

　　3．审议并通过公司《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　同意186,567,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8644%；反对113,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0605%；弃权140,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0751%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意186,567,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8644%；反对113,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0605%；弃权140,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0751%。

　　上述议案2、议案3为关联交易议案，关联股东已回避表决。

　　本次股东大会议案均获得出席会议的股东所持有效表决权数的表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.见证本次股东大会的律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所

　　2.律师姓名：程晓鸣  刘云

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2.上海上正恒泰律师事务所出具的《关于许继电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：000400              证券简称：许继电气               公告编号：2024-59

　　许继电气股份有限公司

　　九届二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会于2024年12月18日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2024年12月23日以现场会议结合视频方式召开，现场会议地点为公司本部会议室，会议由公司董事长李俊涛先生主持；应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中：以视频方式出席会议的董事5人）；公司董事长李俊涛先生，董事史洪杰先生、余明星先生、邹永军先生、胡继晔先生视频出席本次会议；公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　为进一步优化珠海许继电气有限公司（以下简称“珠海许继”）股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场，南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）和珠海海电配网自动化有限公司拟将各自持有的珠海许继5%的股权转让给中国电气装备集团投资有限公司。

　　本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易价格为98,976,316.54元。公司本次拟放弃珠海许继10%股权金额为98,976,316.54元。

　　因公司与中国电气装备集团投资有限公司同受中国电气装备集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、张友鹏先生、邹永军先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　1.公司九届二十四次董事会决议；

　　2.公司2024年第五次独立董事专门会议决议；

　　3.公司2024年第十二次董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：000400           证券简称：许继电气           公告编号：2024-60

　　许继电气股份有限公司

　　关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为进一步优化许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司珠海许继电气有限公司（以下简称“珠海许继”）股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场，南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南网能创基金”）和珠海海电配网自动化有限公司（以下简称“珠海海电”）拟将各自持有的珠海许继5%的股权转让给中国电气装备集团投资有限公司（以下简称“中电投资”）（以下简称“本次交易”）。公司拟放弃对应股权的优先购买权。

　　2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国电气装备集团投资有限公司拟股权收购涉及珠海许继电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6478号）（以下简称：《资产评估报告》）的评估结论，珠海许继电气有限公司股东全部权益评估值为112,700.00万元。在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易（珠海许继10%股权）价格为98,976,316.54元。公司本次放弃珠海许继10%股权金额为98,976,316.54元。

　　3.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、公司九届二十四次董事会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、放弃权利事项概述

　　1.本次交易概况

　　为进一步优化珠海许继股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场，南网能创基金和珠海海电拟将各自持有的珠海许继5%的股权转让给中电投资。

　　本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易价格为98,976,316.54元。公司拟放弃本次珠海许继10%股权优先购买权金额为98,976,316.54元。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因公司与中电投资同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　公司独立董事召开专门会议审议通过《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。

　　公司董事会审议委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　公司召开九届二十四次董事会，5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、张友鹏先生、余明星先生、邹永军先生对公司《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、各方当事人基本情况

　　1.关联方（受让方）基本情况

　　名    称：中国电气装备集团投资有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层907室

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：陈刚

　　关联关系：同受中国电气装备控制

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；技术转让；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截止2023年12月31日，中电投资总资产12.20亿元，净资产10.81亿元，2023年实现营业收入281万元，净利润4851万元。

　　信用情况：经查询，中电投资不是失信被执行人。

　　2.出让方基本情况

　　2.1 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）基本情况

　　名    称：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098

　　注册资本：495,000万元

　　执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司

　　关联关系：公司与南网能创基金无关联关系

　　主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　信用情况：经查询，南网能创基金不是失信被执行人。

　　2.2 珠海海电配网自动化有限公司基本情况

　　名    称：珠海海电配网自动化有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：珠海市香洲区金石街99号2008房

　　注册资本：480万元

　　法定代表人：陈勇

　　关联关系：公司与珠海海电无关联关系

　　主营业务：自动化成套控制系统、电器机械、普通机械、五金交电的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　信用情况：经查询，珠海海电不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1.名    称：珠海许继电气有限公司

　　2.住    所：珠海市南屏科技工业园屏北二路12号

　　3.法定代表人：张维

　　4.公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　5.统一社会信用代码：91440400707785489D

　　6.成立日期：1998年4月1日

　　7.经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8.股权结构

　　本次交易前珠海许继股权结构：

　　本次交易完成后珠海许继股权结构：

　　9.信用情况：经查询，珠海许继不是失信被执行人。

　　10.权属状况

　　珠海许继股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　11.主要财务数据

　　珠海许继上一年及评估基准日的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　四、交易的评估情况、定价政策及定价依据

　　1. 评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，评估对象为珠海许继电气有限公司股东全部权益，本次评估基准日为2024年6月30日，选用收益法、资产基础法进行评估，资产基础法评估结果为73,011.56万元，增值率为42.67%；收益法评估结果为112,700.00万元，增值率为120.23%；两者相差39,688.44万元，差异率为35.22%。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。

　　2. 定价政策及定价依据

　　根据《资产评估报告》评估结论，珠海许继电气有限公司股东全部权益评估值为112,700.00万元。在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易（珠海许继10%股权）价格为98,976,316.54元。公司本次放弃珠海许继10%股权金额为98,976,316.54元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司拟签订的《中国电气装备集团投资有限公司与南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）和珠海海电配网自动化有限公司关于珠海许继电气有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）的主要内容如下：

　　甲方（转让方）：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：珠海海电配网自动化有限公司

　　丙方（受让方）：中国电气装备集团投资有限公司

　　丁方：许继电气股份有限公司

　　标的公司：珠海许继电气有限公司

　　1.转让价款及支付

　　丙方受让甲方和乙方各自持有的珠海许继5%的股权,甲方、乙方分别将本合同项下目标股权以人民币49,488,158.27元，合计98,976,316.54元转让给丙方。丙方有义务在市场拓展、经营发展等方面为标的公司提供帮助。

　　2.过渡期损益安排

　　评估基准日（2024年6月30日）至工商变更登记完成日期间目标股权对应的过渡期损益的50%归转让方享有，50%归受让方享有。

　　3.利润分配权

　　各方同意，在弥补完以前年度亏损、并按要求提取法定公积金和任意公积金等后，每年按不低于可分配利润的50%进行利润分配，利润分配按照各方届时的实缴出资比例进行分配。

　　4.董事会构成

　　各方同意，在甲乙双方完成向丙方的股权转让后，基于本次股权转让后标的公司股权结构，丙方不委派董事，标的公司董事会结构和组成不发生变化。即董事会由5名董事组成：其中由丁方推荐3名，甲方推荐1名、乙方推荐1名。

　　5.退出机制

　　丙方向除丁方之外的任何第三方转让全部或部分股权时，须取得丁方书面同意。如丁方不同意丙方向除丁方之外的第三方转让股权，各方同意在丁方履行必要的审议程序并通过后，丁方按照经协议丙丁双方认可的第三方机构审计、评估并备案的资产评估值，收购丙方持有的标的公司的全部或部分股权。此情况下，甲方和乙方放弃对丙方持有珠海许继公司股权的优先购买权。

　　未经股东会决定，本协议各方不得向已经或可能与标的公司业务有竞争关系的法人或者自然人转让股权。经股东会审议同意向已经或可能与标的公司业务有竞争关系的法人或者自然人转让股权时，股东会可以要求受让方保证今后不从事任何可能与珠海许继公司产品或服务有竞争的事务。

　　六、放弃权利的原因及对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化珠海许继股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场。受让方中电投资具有资金实力和专业资源，可为珠海许继业务发展提供产业链、供应链等方面的要素资源和资金支持，助力其在配网领域的高质量发展。公司与珠海许继其他股东遵循平等自愿的原则，经协商，公司拟放弃行使本次标的股权的优先购买权。本次交易价格以资产评估报告为定价基础，形成的交易价格，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对珠海许继的持股比例未发生变化，珠海许继仍为公司合并范围子公司，不会对公司经营成果造成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2024年11月30日，公司与中国电气装备集团有限公司及其所属企业2024年累计已发生的日常关联交易总金额为245,486.95万元，未超出公司2023年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。公司与中国电气装备集团有限公司及其所属企业2024年累计已发生的除日常关联交易、关联存贷款及本次交易以外的关联交易金额为20,040.33万元。

　　八、审议程序

　　1.独立董事专门会议审议程序

　　公司于2024年12月23日召开2024年第五次独立董事专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　2.独立董事独立意见

　　经认真审阅公司放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的相关材料，我们认为：中电投资具有资金实力和专业资源，可为珠海许继业务发展提供产业链、供应链等方面的要素资源和资金支持，助力其在配网领域的高质量发展。本次交易交易价格依据独立的第三方评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为基础，协商形成交易价格，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司九届二十四次董事会审议。

　　3.审计委员会审议情况

　　公司于2024年12月23日召开2024年第十二次董事会审计委员会，2名关联董事史洪杰先生、张友鹏先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2024年12月23日召开九届二十四次董事会，公司5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、余明星先生、张友鹏先生和邹永军先生对《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　九、备查文件

　　1. 公司九届二十四次董事会决议；

　　2. 公司2024年第五次独立董事专门会议决议；

　　3.公司2024年第十二次董事会审计委员会决议；

　　4.《资产评估报告》；

　　5.《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年12月24日