国海证券股份有限公司 关于实际控制人的一致行动人拟将所持 公司股份在同一控制下进行协议转让的 提示性公告

　　证券代码：000750          证券简称：国海证券       公告编号：2024-57

　　信息披露义务人广西金融投资集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投集团）本次拟以作价出资方式向广西投资集团金融控股有限公司（以下简称广投金控）协议转让所持国海证券股份有限公司（以下简称公司或国海证券）股份事项（以下简称本次协议转让事项），属于在同一控制下不同主体的内部转让，转让后公司控股股东及实际控制人未发生变更；涉及的协议转让不属于对外减持行为，不触及要约收购。

　　2.本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3.本次协议转让事项将导致广投金控持有公司股份比例超过5%，该事项尚须经中国证监会审核通过，该事项能否通过存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2024年12月23日，公司收到公司实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）的一致行动人广西金投集团通知，广西金投集团于2024年12月23日与其控股子公司广投金控签订了《增资协议》，广西金投集团拟以作价出资方式向广投金控协议转让其持有的国海证券全部股份307,665,944股，占公司总股本的4.82%。

　　本次协议转让事项是在公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”规定之情形，可以免于以要约方式实施。

　　一、协议转让前后股份变动情况

　　拟转让股份来源及性质：广西金投集团于2019年3月通过协议转让方式受让的股份、参与认购国海证券2020年配股发行的股份、参与认购国海证券2023年向特定对象发行的股份。其中无限售条件股份71,677,744股，有限售条件股份235,988,200股。

　　本次股权转让的受让方广投金控是转让方广西金投集团的控股子公司，交易双方均为公司实际控制人广投集团的下属企业，本次交易属于同一控制下不同主体的内部转让，未导致公司控股股东或实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》的规定，可以免于以要约方式实施。

　　二、协议转让受让方基本情况

　　三、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　增资方（甲方）：广西金投集团

　　目标公司（乙方）：广投金控

　　（二） 出资基本情况

　　1.增资标的物

　　甲方将持有的国海证券4.82%股份作为本次增资标的物。

　　2.增资价格

　　根据编号为（桂华夏资评报〔2024〕19号）的《资产评估报告》，并结合乙方在基准日后的增资和利润分配情况，每1元注册资本的增资价格为1.2778元。

　　3.增资总额

　　根据编号为（中联桂资评报字〔2024〕第0200号）的《广西金融投资集团有限公司拟股权出资涉及的国海证券股份有限公司4.82%股权价值项目资产评估报告》，以2023年12月31日为基准日，甲方持有的国海证券4.82%股份对应价值为99,130.96万元，即增资金额为99,130.96万元。

　　4.增资后目标公司的股权结构

　　本次增资每1元注册资本的增资价格为1.2778元，增资金额为99,130.96万元，则甲方向乙方增资金额中77,581.77万元计入注册资本，21,549.19万元计入资本公积。再将21,549.19万元资本公积向原股东等比例转增资本，则乙方注册资本增加至860,792.41万元。

　　本次增资扩股前的目标公司股权结构如下表所示：

　　本次增资扩股后的目标公司股权结构如下表所示：

　　（三） 过渡期损益

　　本次增资过渡期期间增资标的物的损益由乙方承担。

　　（四） 甲方的出资

　　本次出资事项应在目标公司主要股东资格获得批复后生效实施（即目标公司作为证券公司主要股东资质经有权审批机构审核通过）；且目标公司应于主要股东资质获得批复后90个工作日内，将国海证券4.82%股份办理工商登记至目标公司名下。

　　（五） 法律适用及争议解决

　　1.本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

　　2.凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如果争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院起诉，以诉讼解决争议。

　　四、本次股权变动的影响及相关说明

　　本次协议转让不涉及对外减持行为，是公司实际控制人同一控制下不同主体的内部转让，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响。

　　五、其他有关说明

　　（一）本次协议转让事项未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。根据《上市公司收购管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，本次协议转让事项不存在履行的承诺事项因本次转让而违反规定的情形。截至本公告出具之日，本次协议转让事项的转让方与受让方未出现违反承诺的情形。

　　（二）本次协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　（三）本次协议转让事项将导致广投金控持有公司股份比例超过5%，该事项尚须经中国证监会审核通过。

　　（四）经在最高人民法院网站查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　（一）《增资协议》

　　（二）《关于拟协议转让国海证券股份的函》

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十五日