国旅文化投资集团股份有限公司关于 业绩承诺方收到中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕49号）（以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：

　　一、《决定书》的主要内容

　　樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜：

　　2020年12月，你们与国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”）签订北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）股权收购协议，根据收购协议约定，你们作为交易对手方，承诺新线中视2020-2022年净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，累计承诺净利润为9,480万元。

　　根据国旅联合公告，2020-2022年新线中视实现净利润分别为2,027.14万元、785.08万元和459.81万元，三年均未完成业绩承诺。累计实现净利润3,272.03万元，累计未实现业绩承诺6,207.97万元，业绩承诺完成率为35%。按协议约定及测算，你们作为业绩承诺方应向国旅联合支付业绩补偿款4,408.91万元。

　　截至目前，你们尚有3,700.4万元业绩承诺款未付。该行为构成《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关承诺》（证监会公告（2022）16号）第十五条所规定的违反承诺情形。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关承诺》（证监会公告（2022）16号）第十七条，我局决定对你公司和卢郁炜采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。你们作为业绩承诺方，应严格遵守有关法律法规，积极采取措施，尽快履行业绩补偿义务，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关情况说明

　　公司董事会及管理层一直高度关注新线中视的业绩补偿问题，并已对业绩承诺方提起司法诉讼。公司将密切关注有关进展，持续督促业绩承诺方履行补偿义务，坚决维护上市公司和全体股东的利益。

　　本次监管措施不涉及公司，不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临063

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　江西监管局行政监管措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于近日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50号）（以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：

　　一、《决定书》的主要内容

　　国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、赵扬、石磊:

　　经查，国旅文化投资集团股份有限公司存在以下问题:

　　一、信息披露不规范

　　（一）未披露相关信息

　　2019年-2022年，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）对公司时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励。彭承、赵扬已于2024年10月将上述款项全部退还。公司未在相关定期报告中披露上述事项，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第五十五条第（三）项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第三十一条第（三）项的规定；违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　（二）信息披露不及时、不准确

　　一是公司于2021年9月与贵溪市旅游开发有限公司等主体签订《贵溪市白鹤湖旅游基础设施建设项目总承包合同》。公司未及时披露相关内容，迟至2022年3月在公司2021年年报中披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条、第六十二条第（三）项的规定。

　　二是公司于2022年12月5日同意子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）将持有的上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上海翃韵”）51%股权公开挂牌转让，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估价格，评估基准日为2022年6月30日。同日，新线中视召开临时股东会，全体股东同意通过该事项。其后，经审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等流程，新线中视对外转让上海翃韵51%股权的交易于2023年3月1日在江西省产权交易所完成。上述事项迟至2024年5月16日披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第六十二条第（三）项的规定。

　　三是公司关于2022年关联交易披露总金额存在误差，关联交易对手信息披露存在错误。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　二、财务核算不规范

　　一是2019年至2021年，新线中视未将业务部门的人员费用归集至主营业务成本，而是计入管理费用，导致主营业务成本核算不准确，违反《企业会计准则第1号—存货（2006）》（财会〔2006〕3号）第七条第一款和第二款、第十四条第四款的规定。2019年至2021年，公司未列入主营业务成本的金额分别为472.79万元、927.73万元、2,150.68万元，分别占当年主营业务成本1.6%、2%、2.8%，导致公司2019年至2021年主营业务成本、管理费用和毛利科目核算不准确，但未影响公司营业利润、净利润和资产负债表的金额。

　　二是2019年至2022年，公司对新线中视商誉相关资产组评估时，部分资产组因业务未完全开展，公司未将其纳入评估范围，评估的资产组存在前后不一致的情况，商誉减值测算不规范。该行为违反《企业会计准则一基本准则（2014年修订）》（财政部令第76号）第十五条的规定。

　　公司上述信息披露不规范问题，以及财务核算不规范导致信息披露不规范情形，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　曾少雄作为公司时任董事长，彭承作为公司时任总经理，赵扬作为公司时任董事会秘书，石磊作为公司财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第二款和第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第二款和第三款的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，我局决定对国旅联合采取责令改正的行政监管措施，对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及高管应高度重视信息披露工作和财务工作的规范性，严格遵守有关法律法规，积极采取措施，强化法律意识和风险意识，提高规范运作水平，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执

　　行。

　　二、相关情况说明

　　公司及相关责任人在收到上述《决定书》后，高度重视相关问题，并将严格

　　按照江西证监局的要求，对存在的相关问题进行整改，及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，加强对相关法律法规、规范性文件的学习和培训，强化财务核算、完善内部控制，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关

　　法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月25日