北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于公司董事长、控股股东、实际控制人 提议公司回购股份的公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日收到公司董事长、控股股东、实际控制人利虔先生《关于提议北京阳光诺和药物研究股份有限公司回购公司股份的函》。利虔先生提议公司以自有资金和/或自筹资金（包括银行提供的股票回购专项贷款）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容如下：

　　一、 提议人的基本情况及提议时间

　　1、 提议人：公司董事长、控股股东、实际控制人利虔先生

　　2、 提议时间：2024年12月20日

　　二、 提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司董事长、控股股东、实际控制人利虔先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，提议公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　三、 提议人的提议内容

　　1、 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、 回购股份的资金来源：公司自有资金和/或自筹资金（包括银行提供的股票回购专项贷款）；

　　4、 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；

　　5、 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式；

　　6、 回购股份的价格：回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将以董事会审议通过的回购方案为准；

　　7、 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　四、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人利虔先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、 提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人利虔先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　六、 提议人的承诺

　　提议人利虔先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、 风险提示

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和      公告编号：2024-057

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

　　1、 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金，包括中国邮政储蓄银行股份有限公司提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过9,000万元，公司已取得中国邮政储蓄银行股份有限公司出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

　　4、 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；

　　5、 回购股份价格：不超过人民币63.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　6、 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式；

　　7、 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划，若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 风险提示：

　　1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2024年12月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。详细内容请见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。

　　（二） 股东大会审议情况

　　根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限63.39元/股测算，回购数量约为1,577,535股，回购股份比例约占公司总股本的1.41%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限63.39元/股测算，回购数量约为788,768股，回购比例约占公司总股本的0.70%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币63.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金和/或自筹资金，包括中国邮政储蓄银行股份有限公司提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过9,000万元，公司已取得中国邮政储蓄银行股份有限公司出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：以上数据未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为45.6528%，总资产2,078,137,217.37元，归属于上市公司股东的净资产1,130,916,430.47元，流动资产1,585,639,592.76元，货币资金644,230,260.90元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的4.8120%、8.8424%、6.3066%、15.5224%。

　　本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、 本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：

　　2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于关联公司购买公司股份的自愿性公告》（公告编号：2024-006），公司高级管理人员李元波先生实际控制的关联企业四川晟普医药技术中心（有限合伙）（以下简称“晟普医药”）拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易等）购买公司A股股份。董事会做出回购股份决议前6个月晟普医药已采用集中竞价方式累计完成购买共计39.72万股，占公司总股本的0.35%。2024年10月11日，公司披露了《关于关联公司购买公司股份计划延期的自愿性公告》（公告编号：2024-046），晟普医药决定将本次购买公司股份计划的履行期限延长6个月，即购买公司股份计划实施的截止日期将由原2024年9月30日延长至2025年3月31日。截至本公告披露之日，该购买计划尚在进行中，李元波先生及晟普医药将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息告知义务，同时公司将及时履行信息披露义务。

　　2024年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动至5%以下暨减持计划完成的提示性公告》（公告编号：2024-029），公司董事兼高级管理人员刘宇晶先生通过大宗交易方式减持公司股份1,516,795股，占公司总股本1.35%，其持股比例由5.42%降至4.06%。

　　除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划，若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人利虔先生系公司董事长、控股股东、实际控制人。2024年12月20日，提议人利虔先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，提议公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人利虔先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划。提议人利虔先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

　　3、 在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，并授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、 依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2024-058

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第二届董事会第十六次会议。本次会议通知于2024年12月20日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，同时董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-057）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司舆情管理制度的议案》

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，董事会同意制订《北京阳光诺和药物研究股份有限公司舆情管理制度》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月26日