贵州振华风光半导体股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688439             证券简称：振华风光              公告编号：2024-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年12月24日16:00以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月16日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于研发中心建设项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次研发中心建设项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于研发中心建设项目延期的公告》（公告编号：2024-052）。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688439         证券简称：振华风光        公告编号：2024-051

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会秘书辞去职务情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书胡锐先生的书面辞职报告，因工作变动，胡锐先生申请辞去公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》等相关规定，胡锐先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。胡锐先生辞去公司董事会秘书职务后，将继续在公司担任董事、总经理等职务，仍是公司的核心技术人员。

　　胡锐先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理等方面发挥了重要作用，公司及董事会对胡锐先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任董事会秘书情况

　　为保证董事会工作顺利开展，经公司董事长提名、提名委员会核查通过，公司于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任总会计师张博学先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

　　张博学先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明,具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　张博学先生的简历详见附件，其联系方式如下：

　　联系电话：0851-86300002

　　传真：0851-86303173

　　邮箱：irm@semifg.com

　　地址：贵州省贵阳市高新区高纳路819号

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　附件：

　　张博学先生的简历

　　张博学先生，男，1985年1月出生，贵州财经大学会计学院会计专业硕士，会计师资格，中国国籍，无境外永久居留权。2013年6月-2020年12月，历任中国振华电子集团有限公司财务资产部办事员、高级业务经理；2021年1月至2024年9月，历任贵州振华风光半导体股份有限公司副总会计师兼财务资产部部长、总会计师兼财务资产部部长；2024年9月至今担任贵州振华风光半导体股份有限公司总会计师。

　　张博学先生通过贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,符合上海证券交易所对上市公司董事会秘书任职资格和经验的要求，符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定要求的任职条件，未受到中国证监会和上海证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，能够满足岗位职责要求；不属于失信被执行人。

　　证券代码：688439            证券简称：振华风光            公告编号：2024-053

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年12月24日14时以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月16日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由副董事长赵晓辉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（二）审议通过《关于研发中心建设项目延期的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于研发中心建设项目延期的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（三）审议通过《关于组织机构重组合并的议案》

　　为适应公司经营发展需要，充分发挥和利用集约化管理的专业及资源优势，公司拟对以下组织机构进行重组合并,将审计部和法律事务部合并为审计与法律部;将党委工作部、工会、团委合并为党群工作部。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于基本管理制度新增及变更的议案》

　　为进一步完善公司治理，提高公司治理水平，切实维护股东利益，促进公司规范运作，结合公司经营发展需求及实际情况，新增《国有产权管理制度》《股权管理制度》和《规章制度管理规则》,将《风险管理制度》《合规管理制度》从具体规章制度提级至基本管理制度进行管理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于新增＜各治理主体职权清单表＞及修订＜内部控制管理权限表＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688439          证券简称：振华风光         公告编号：2024-052

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于研发中心建设项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议，本次延期未改变研发中心建设项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币325,992.36万元，其中超募金额为205,946.60万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：元/人民币

　　（二）截至2024年11月30日，公司研发中心建设项目资金的具体使用情况如下：

　　单位：元/人民币

　　三、本次研发中心建设项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次研发中心建设项目延期情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前公司研发中心建设项目的实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及研发中心建设项目规模均不发生变更的情况下，拟将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　公司于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目的建设期进行延长，计划于2025年6月30日前完成项目建设。

　　（二）本次研发中心建设项目延期原因

　　研发中心建设项目目前已基本完成项目建设内容，经梳理，项目总投资预计达到17,755万元（实际以财务审计为准），总投资较原方案降低7,245万元，主要是受半导体整体市场环境变化影响，集成电路研发设备价格降低，购置费用较预算降低等因素的影响。本项目总投资降低并不影响建设目标的实现。目前，公司已完全搭建起“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，实现了异地协同与资源共享，缩短了产品市场准入时间，完成了项目既定目标，并且已完成63款产品的研发设计定型工作，目前正在逐步推向市场，部分产品达到国内领先水平。

　　项目延期原因主要是在“研-测-分析”一体化办公平台适应性改造方面，厂房适应性改造面积4,000余平方米，在设计过程中，根据厂房现场实际情况，振华风光对厂房的平面布局和结构设计进行了调整，导致设计变更，增加了设计变更审批流程和设计修改工作量，该标段已于2024年11月29日在贵州省公共资源交易中心挂网公示，预计2025年6月完成单项验收工作。

　　四、研发中心建设项目继续实施的必要性及可行性

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

　　（一）项目实施的必要性

　　1.有利于促进国内高可靠集成电路发展的需要

　　国家信息化分为网络化国家、信息化国家、智慧国家和智能国家四个阶段。当前以美国为代表的发达国家处于第三阶段后期，即将过渡到第四阶段，信息化装备已占50%，海、空领域信息化装备占70%，2020年前后实现完全信息化。我国信息化建设起步晚，仍处于初级阶段后期，刚刚迈入到全面建设的第二阶段。为保障国家信息化安全，国内高可靠行业对集成电路自主安全需求十分突出，对核心芯片国产化的需求日益增长。振华风光作为国内高可靠模拟集成电路核心供应商，将有望充分受益于高可靠模拟集成电路迭代提速。

　　2.是充分整合跨地域资源优势，提升振华风光集成电路设计能力的必然选择

　　振华风光基于电子科技大学、西安电子科技大学、南京大学等输出高精尖集成电路人才的发源地，充分整合跨地域资源优势，在成都、西安、南京设立集成电路设计中心，构建“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，将会对振华风光集成电路设计能力整体提升给与有效补充。

　　3.是打造垂直整合制造（IDM）企业的关键环节和重要内容

　　IDM模式是一种集成了半导体芯片的设计与制造的商业模式，同时拥有设计、制造、封装和测试的全部生产流程能力，可以在模拟仿真、布局设计、TIM(物理验证)、版图查重、器件电路设计等诸多方面保证产品质量和工艺领先性，降低生产成本，提高创新速度。

　　为了保证振华风光IDM模式具有极高的反应速度和开发效率,能够快速响应市场变化和客户需求，优化整个芯片研发周期，能够对芯片设计模拟、版图查重等环节进行严格管控，从而确保品质和产业技术领先性。模拟芯片设计环节需要根据流片情况不断进行调整，使得设计与制造工艺紧密耦合。

　　本项目对现有设计平台中的EDA设计能力、协同设计能力、检测试验、应用验证以及失效分析进行补充建设，是IDM模式在集成电路设计端的重要补充，有利于IDM运营模式转变，增强企业自主可控和抗风险能力。

　　4.进一步满足公司研发配套资源的需求

　　随着市场需求的变化和技术的快速发展，公司需要完善的设计验证、测试平台，研发更高技术的国产化产品，并进一步拓展多元化产品方向。但另一方面，公司目前研发资源有限，已难以满足业务发展需求。振华风光目前在研项目200余项，现有计算能力不足，项目研制配套资源十分紧缺，在电参数测试、应用验证、失效分析等方面仍存在较大技术瓶颈。

　　因此，公司急需扩大研发中心规模和研发投入，保证充足的研发资源和研发环境，充分满足研发需求和发展需要。

　　（二）项目实施的可行性

　　1.国家政策支持为本项目顺利实施提供了保障

　　国家十四五规划纲要提出“强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关”，“十四五”时期集成电路产业迎来发展新机遇。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境，同时也为众多基金公司和投资人提供了良好的投资导向。也为本项目建设提供了良好的政策支持。

　　2.行业机会情况

　　振华风光在高可靠模拟集成电路领域处于行业前列，在功率放大器、精密高速运算放大器、专用转换器、数字隔离器等细分领域广泛运用于海、陆、空、天、网。除此之外，公司积极布局射频微波、微处理器、抗辐照技术研究方向，在这些细分领域将在国家信息化建设、新型装备的加速配备中具有强烈的市场需求。

　　3.振华风光已有技术基础

　　现有设计平台已经具备了千万晶体管级集成电路的设计能力，包括从原理图输入、模拟/数字/数模混合仿真、时序分析、电压降和信号完整性分析、后仿真、自动布局布线到物理验证。可以开展模拟电路、数模混合信号及数字电路、电源管理及转换器以及兼顾小规模运算放大器、接口电路、电源基准等产品设计与研发。

　　公司建有较为完善的检试验分析平台和三条包含各门类的封装生产线，已建有CNAS、DILAC国家重点实验室，配备先进的混合信号测试系统、芯片级激光修调、全自动贴片键合等关键设备，足以保障产品研制过程中的关键环节自主可控。

　　（三）募集资金投资该项目的论证结论

　　综上所述，振华风光继续开展研发中心建设项目建设是必要且可行的。

　　五、研发中心建设项目延期对公司的影响

　　本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态时间延长半年，预计达到可使用状态日期为2025年6月30日，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年12月24日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》。全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次研发中心建设项目延期的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次研发中心建设项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。该事项是根据研发中心建设项目的实际情况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次研发中心建设项目延期事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司研发中心建设项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月26日