浙江仙琚制药股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2024-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知已于2024年12月20日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2024年12月26日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于拟成立全资子公司的议案》。

　　《关于拟设立全资子公司的公告》具体内容详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于拟变更会计师事务所的公告》具体内容详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审计委员会事前审议通过。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　3、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订＜公司章程＞的议案》。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于变更公司经营范围及修订＜公司章程＞的公告》具体内容详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　4、审议通过了《关于制订＜舆情管理制度＞的议案》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　5、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2025年1月15日（星期三）下午2：30召开2025年第一次临时股东大会。《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　备查文件：

　　1、第八届董事会第十二次会议决议

　　2、董事会审计委员会会议纪要

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2024-048

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知已于2024年12月20日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2024年12月26日上午以通讯方式召开。本次会议应参加监事7名，实际参加监事7名，会议由公司监事会主席吴天飞先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以记名投票方式通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于拟成立全资子公司的议案》。

　　《关于拟设立全资子公司的公告》具体内容详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于拟变更会计师事务所的公告》具体内容详见2024年12月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审计委员会事前审议通过。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　备查文件：公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司监事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2024-049

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于变更公司经营范围

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年12月26日以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订＜公司章程＞的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　根据公司业务发展需要，公司拟新增部分经营范围，拟对公司经营范围进行如下变更：

　　（一）变更前的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造、五金交电、化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》）、包装材料销售、技术服务、设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。

　　（二）拟增加的经营范围：医用包装材料制造，包装材料及制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售。

　　（三）变更后的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造、五金交电、化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》）、包装材料销售、技术服务、设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文），医用包装材料制造，包装材料及制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据以上经营范围变化对《公司章程》进行修订，具体如下:

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次变更经营范围不会导致公司主营业务发生变更，并需经浙江省市场监督管理局核准，最终经营范围以核准登记为准。

　　三、授权董事会办理相关变更手续事宜

　　本次变更公司经营范围并相应修订《公司章程》部分条款尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及再授权相关工作人员办理本次工商变更登记及章程备案（最终以核准登记为准）。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2024-050

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提升管理效率，完善和优化原料药业务架构及机制，拟新设立全资子公司，以承接公司部分原料药版块业务。

　　本次对外投资事项已经公司2024年12月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、拟投资设立公司基本情况

　　（一）公司名称：浙江仙琚杨府药业有限公司（暂定名，具体以登记机关最终核准名称为准）

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）注册资本：3,000 万元人民币

　　（四）注册地址：浙江省仙居县福应街道丰溪西路15号（具体以登记机关最终核准为准）

　　（五）经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以登记机关最终核准名称为准）

　　（五）股权结构：

　　（六）出资方式：自有资金，以货币资金形式出资。

　　三、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资是基于公司未来业务发展需要，有利于提升管理效率，完善和优化原料药业务架构及机制，实现公司的长期稳定发展。

　　本次投资设立子公司尚需在工商管理部门办理注册登记手续，子公司成立后在经营过程中可能存在宏观经济、市场变化、运营管理等方面的风险。公司将不断推动子公司完善法人治理结构，健全内部控制，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。

　　本次公司设立全资子公司以自有资金投入设立，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、 第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2024-051

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）。

　　2．原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。

　　3．拟变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《管理办法》）相关规定，鉴于天健所已连续多年为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”“仙琚制药”）提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司拟对 2025年年度审计机构进行选聘，经公开招标并根据评标结果，立信所为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求，故拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年年度财务会计报告和内部控制的审计机构。

　　本次拟聘任 2025年年度会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力。

　　截至2023年末，立信所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 29次（其中警示函 25 次、监管谈话 4 次），涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三） 审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年度审计费用总价155万元（包含年报审计费用130万元、内控审计费用25万元），较上期审计费用总价下降 16.22%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构天健所，对公司 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2024年9月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘天健所为2024年度审机机构。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于天健所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司拟对公司2025年度审计机构进行选聘。经公开招标并根据评标结果，立信所为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求，故拟聘请立信所为公司2025年度财务会计报告和内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　第八届董事会审计委员会2024年第6次会议审议通过了《关于提议选聘会计师事务所的议案》，并认真审阅了会计师事务所选聘项目的招标文件。

　　第八届董事会审计委员会2024年第6次会议对拟聘任的立信所相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容。董事会审计委员会经审核认为：公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，立信所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　综上，董事会审计委员会同意聘任立信所为公司2025年度财务会计报告和内部控制的审计机构。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请立信所为公司2025年度财务会计报告和内部控制的审计机构。

　　（三）监事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届监事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请立信所为公司2025年度财务会计报告和内部控制的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3. 公司第八届董事会审计委员会2024年第6次会议纪要；

　　4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2024-052

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年1月15日召开公司2025年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2025年1月15日（星期三）下午 14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年1月15日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月15日9:15- 15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年1月8日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止股权登记日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号

　　浙江仙琚制药股份有限公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一  本次股东大会提案

　　上述议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议事项1.00单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　议案2.00为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2025年1月9日11：30前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2025年1月9日（上午9:30-11:30）

　　3、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（1）联系地址：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号，浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

　　（2）联系电话：0576-87731138

　　（3）传真：0576-87774487

　　（4）邮箱：dmb@xjpharma.com

　　（5）联系人：沈旭红  高晶

　　4、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　5、授权委托书见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称： 投票代码为“362332”，投票简称为“仙琚投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案。同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年1月15日的交易时间，即 2025年1月15日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月15日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2025年1月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本人/本单位对本次股东大会提案表决意见示例表：

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

　　2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　4、本授权委托书于2025年1月9日11：30 前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达公司登记地点。授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                    股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年    月