深圳市索菱实业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票完成的公告

　　证券代码：002766           证券简称：索菱股份     公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量为29.5万股，占本次回购注销前公司总股本862,035,401股的0.03%，回购注销完成后，公司总股本由862,035,401股减少至861,740,401股。

　　2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3、本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，并于2024年 10月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司根据《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购注销4名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计29.5万股，回购金额共计73.175万元，回购资金来源为公司自有资金。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一） 2022年限制性股票与股票期权激励计划

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。

　　7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。

　　9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　11、2024年7月26日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　12、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，并于2024年10月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二） 2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1、 2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、 2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、 2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

　　5、 2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、 2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、 2024年10月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。

　　鉴于公司：

　　（1）2022年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的7.50万股限制性股票。

　　（2）2023年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的22.00万股限制性股票。

　　综上，公司董事会决定注销上述两种情况涉及的4名获授限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的29.50万股限制性股票。

　　（二）回购数量

　　1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计7.50万股。

　　2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计22.00万股。

　　综上，上述2022年、2023年限制性股票与股票期权激励计划共计4名获授限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销，前述共涉及回购注销295,000.00股限制性股票。

　　（三）回购价格

　　1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.13元/股。

　　2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.60元/股。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为73.175万元。

　　（五）验资情况

　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月11日出具了尤振验字[2024]第0015号验资报告，对公司本次回购注销事项进行了审验，经我们审验，截至2024年10月31日止，贵公司已减少股本人民币295,000.00元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币861,415,301.00元，股本为人民币861,415,301.00元，其中股本860,794,888.00元已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2024年10月17日出具尤振验字[2024]第 0014 号验资报告。其余股本 620,413.00元系贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币 620,413.00元。截止2024年10月31日止，变更后的注册资本人民币861,120,301.00元，股本人民币861,120,301.00元。

　　（六）回购注销完成情况

　　截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由862,035,401股减少至861,740,401股。

　　三、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表；

　　2、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤振验字[2024]第0015号验资报告。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日