北京空港科技园区股份有限公司 2024年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600463          证券简称：空港股份       公告编号：临2024-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室

　　(一) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(三) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长夏自景先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(四) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议；其他高管人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案3涉及关联交易的议案，关联方为北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发），空港开发为公司控股股东，持有表决权股份数量为147,946,207股，在审议议案1、议案3时，空港开发回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　（一） 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：马佳敏律师、王佩琳律师

　　（二） 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　● 上网公告文件

　　北京海润天睿律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司2024年第七次临时股东大会的法律意见书。

　　● 报备文件

　　(一) 北京空港科技园区股份有限公司2024年第七次临时股东大会决议；

　　(二) 北京海润天睿律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司2024年第七次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2024-093

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于签署《股权转让协议》

　　暨收购股权事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）于2024年12月10日召开第八届董事会第二次临时会议，2024年12月26日召开公司2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年12月11日、12月27日，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《空港股份第八届董事会第二次临时会议决议公告》《空港股份关于收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的公告》《空港股份2024年第七次临时股东大会决议公告》。

　　二、本次交易的进展情况

　　上述交易评估结果已于2024年12月17日获得北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称顺义区国资委）核准，具体内容详见公司于2024年12月19日，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《空港股份关于收购北京天利动力供热有限公司股权事项的进展公告》。

　　2024年12月26日，公司2024年第七次临时股东大会审议通过《关于公司收购北京天利动力供热有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同日，公司与公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）针对购买北京天利动力供热有限公司100%股权事项签署了《股权转让协议》，协议约定公司以74,420,021.57元购买空港开发所持有的北京天利动力供热有限公司100%股权。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　最终签订的股权转让协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　转让方：北京空港经济开发有限公司

　　受让方：北京空港科技园区股份有限公司

　　（二）股权转让价款及支付方式

　　1.转让价款

　　经协商确认，标的公司本次股权转让以整体估值74,420,021.57元为基础确定交易价值，100%股权对应的交易价格为74,420,021.57元（最终交易价格以经国资核准的评估结果为准）。

　　2.价款支付

　　受让方交易资金来源于自筹资金，受让方以现金方式分期支付实际应付股权转让价款，具体方式为：本协议生效之日起10个工作日内，受让方通过银行转账方式一次性向转让方支付交易对价50%的价款，即大写人民币叁仟柒佰贰拾壹万零壹拾元柒角玖分（小写：￥37,210,010.79元）；本协议生效之日起1年内受让方通过银行转账方式一次性向转让方支付剩余部分的交易对价，即大写人民币叁仟柒佰贰拾壹万零壹拾元柒角捌分（小写￥37,210,010.78元）。

　　（三）交易先决条件及过渡期安排

　　1.交易的先决条件

　　各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也属于本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

　　（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；

　　（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；

　　（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；

　　（4）本次交易资产评估报告已按照国有资产相关监管规定完成评估核准；

　　（5）有权国有资产监督管理部门批准本次交易或办理完其他必要的手续。

　　2.过渡期安排

　　转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。评估基准日至标的股权交割日（含）期间为过渡期，标的股权所对应的过渡期损益由受让方享有或承担。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得受让方的书面同意。

　　本协议签署后，未经受让方书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。

　　（四）交付或变更登记时间安排

　　1.标的公司应在双方签署《股权转让协议》，且协议生效后10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的公司负责将标的股权过户至受让方名下，标的公司应积极配合标的股权在国务院国资委国资监管平台产权登记和工商登记主管部门完成相应的变更登记手续。

　　2.自国务院国资委国资监管平台产权登记及工商变更登记完成后，受让方即成为标的股权的所有权人，享有法律法规和天利动力公司章程所赋予的与其受让的标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务，而转让方将不再享有和承担与标的股权有关的任何权益、权利和义务。

　　3.转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司100%股权的股东名册。

　　（五）涉及本次交易的其他安排

　　1.相关交易安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，标的公司可能与空港股份关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

　　2.税费承担

　　各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。

　　3.其他安排

　　（1）本协议任何一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议签署本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　（2）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股权转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所做出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　（3）转让方其他保证事项

　　①本协议项下转让给受让方的标的股权，不存在任何质押，查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

　　②标的公司不存在为他人提供担保、财务资助、重大委托理财等情况。交易完成后，上市公司空港股份将实现对标的公司的并表。

　　③标的公司不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、对外担保，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　④转让方不独立或者以其他任何方式从事或者投资与标的公司产品或业务相同的行业。

　　⑤交割日后，若因标的股权交割日之前转让方未告知上市公司的既存事实、财务数据或相关状态导致上市公司或标的公司出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给上市公司或标的公司造成的经济损失或不利变化，转让方应按照实际应披露未披露金额以及给上市公司或标的公司造成的经济损失合计金额向上市公司或标的公司作出补偿。如该等情形致使上市公司无法实现本次转让目的的，上市公司有权解除本协议。

　　（六）违约责任

　　1.本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。

　　2.就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期一年期贷款市场报价利率支付逾期利息直至付清之日止。

　　3.如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：

　　（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；

　　（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；

　　（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务。

　　（七）协议的生效、变更与解除

　　1.本协议自双方签字盖章且先决条件全部成就之日起生效。

　　2.本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3.除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　4.若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若15个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担解除协议的违约责任。受让方已支付的股权转让价款转让方应在本协议解除之日起10个工作日内退还至受让方。

　　四、其他

　　本次《股权转让协议》签署完毕后，公司及空港开发将及时完成后续相关股权转让手续的办理，并根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　《股权转让协议》

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2024年12月26日