芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州72.33%股权。根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上表芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/年度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积；

　　注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

　　根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有8英寸晶圆10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的8英寸IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月。

　　作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均位居国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，模拟IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。

　　通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持SiC MOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiC MOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为7,059,087,013股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,313,601,972股股份，上市公司总股本将增加至8,372,688,985股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力

　　根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。

　　从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

　　虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

　　2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础

　　报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。

　　（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础

　　标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。

　　（2）车规级SiC MOSFET持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力

　　碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级SiC MOSFET的规模化量产（2千片/月），且目前产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司SiC MOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到8千片/月的产能，并已于2024年4月实现8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。

　　（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好

　　由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。

　　（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策

　　标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。

　　（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升

　　晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。

　　（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力

　　目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。

　　六、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

　　3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、交易各方重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

　　芯联集成电路制造股份有限公司

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