芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：688469        证券简称：芯联集成        公告编号：2024-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年12月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于＜芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

　　公司根据上市公司、标的公司截至2024年10月31日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。

　　相较公司于2024年9月5日披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：688469        证券简称：芯联集成        公告编号：2024-088

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二次会议于2024年12月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月27日向全体董事发出。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，并已在本次会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长赵奇先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年10月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2024]第32-00074号的《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》以及编号为大信阅字[2024]第32-00003号的《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、叶海木回避表决。

　　2024年9月20日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于本次交易审计基准日更新为2024年10月31日，公司对《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、叶海木回避表决。

　　2024年9月20日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：688469         证券简称：芯联集成          公告编号：2024-089

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监事会第二次会议于2024年12月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月27日向全体监事发出。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，并已在本次会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年10月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2024]第32-00074号的《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》以及编号为大信阅字[2024]第32-00003号的《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

　　2024年9月20日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于本次交易审计基准日更新为2024年10月31日，公司对《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

　　2024年9月20日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月30日