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北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

  证券代码:300846        证券简称:首都在线        公告编号:2024-103

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“首都在线”)第五届董事会第三十六次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会

  议通知已于2024年12月25日以邮件方式送达各位董事,各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议程序和结果合法有效。

  二、 会议表决情况

  经与会董事审议,以投票表决的方式通过了以下议案:

  (一)审议通过了关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案

  公司本次募集资金投资项目延期及增加实施主体是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的审慎决定,未改变募集资金投资项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模,不会对项目实施造成实质性的影响,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。本议案获得通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京首都在线科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的公告》。

  (二)审议通过了关于制定《北京首都在线科技股份有限公司舆情管理制度》的议案

  为进一步提高公司应对各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响,切实维护投资者合法权益,根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司结合自身实际情况,制定了《舆情管理制度》。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。本议案获得通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京首都在线科技股份有限公司舆情管理制度》。

  公司第五届董事会2024年第十次独立董事专门会议已对第(一)、(二)项议案进行了审议,独立董事对上述议案发表了同意的意见。

  三、 备查文件

  (一) 《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》;

  (二) 《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第十次独立董事专门会议决议》。

  特此公告。

  北京首都在线科技股份有限公司

  董事会

  2024年12月31日

  

  证券代码:300846       证券简称:首都在线       公告编号:2024-104

  北京首都在线科技股份有限公司

  第五届监事会第三十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  1、北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月25日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第三十五次会议通知。

  2、本次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

  3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。

  4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定,会议程序和结果合法有效。

  二、监事会会议表决情况

  经与会监事审议,以投票表决的方式通过了关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案

  公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,将募集资金投资项目的建设周期延长及增加实施主体,不改变募集资金用途及投资规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司正常经营产生不利影响,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司长远发展需要,同意公司将募集资金投资项目进行延期及增加实施主体。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京首都在线科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的公告》。

  三、备查文件

  (一)《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》。

  特此公告。

  北京首都在线科技股份有限公司

  监事会

  2024年12月31日

  

  证券代码:300846证券简称:首都在线公告编号:2024-105

  北京首都在线科技股份有限公司

  关于募集资金投资项目延期

  及增加实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“首都在线”)于2024年12月30日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》,同意公司在2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)一体化云平台项目、弹性裸金属项目实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,将该募投项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年12月延长至2025年12月并增加甘肃首云智算科技有限公司(以下简称“甘肃首云”)、北京首云智算科技有限公司(以下简称“北京首云”)作为募投项目一体化云平台项目、弹性裸金属项目实施主体。该事项无需提交股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2717号),公司向特定对象发行人民币普通股(A股)55,000,000股,发行价格为人民币13.00元/股,募集资金总额为人民币715,000,000.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币15,858,791.27元后,募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》(大华验字[2022]000037号),确认募集资金到账,公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理,并与中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)、募集资金开户行共同签署了监管协议。

  二、募集资金使用情况

  截至2024年11月30日,公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况如下:

  单位:人民币万元

  

  三、 本次募投项目延期的情况和原因

  (一)本次募投项目延期的情况

  公司基于谨慎性原则,结合目前募投项目的实际情况,在募投项目实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整,具体如下:

  

  (二)本次募投项目延期的原因

  公司积极推进募投项目一体化云平台项目、弹性裸金属项目的建设。自项目实施以来,在多方面取得了良好成果。但受云计算行业竞争加剧、市场需求变化以及公司战略规划调整等因素影响,公司需要更多时间来重新规划、整合资源以及调整项目实施步骤,以确保项目在新的战略框架下能够达成预期目标并为公司创造价值。因此,公司结合自身发展战略及经营计划,充分考虑项目建设周期与资金使用安排,经审慎考量,决定将上述募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月。

  四、本次增加募投项目实施主体的具体情况

  (一)本次拟增加实施主体的募投项目原计划投资情况

  1、一体化云平台项目

  公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线,实施地点为北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项,募集资金拟投入的金额为17,892.03万元。

  2022年2月25日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2022年5月31日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意一体化云平台项目增加美国全资子公司URBAN  CONNECTED  (USA)  CO.,  LIMITED(以下简称“城际互联(美国)”)为实施主体,增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

  2022年9月28日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2024年 1月4日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体首都在线增加湖南省长沙市作为实施地点;一体化云平台项目实施主体城际互联(美国)增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。具体内容详见公司于2024年1月5日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2024年 6月11日,公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体首都在线增加江苏省宿迁市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省无锡市、海南省文昌市、天津市、甘肃省庆阳市作为实施地点。具体内容详见公司于2024年6月12日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2、弹性裸金属项目

  公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线,实施地点为北京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项,募集资金拟投入的金额为45,522.09万元。

  2022年2月25日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2022年5月31日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意弹性裸金属项目增加城际互联(美国)为实施主体,增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

  2022年9月28日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2024年 1月4日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加青海省西宁市、河北省石家庄市、海南省文昌市、上海市、天津市、越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。具体内容详见公司于2024年1月5日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  2024年 6月11日,公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》,同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体首都在线增加甘肃省庆阳市作为实施地点。具体内容详见公司于2024年6月12日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

  (二)增加募投项目实施主体的情况及原因

  1、一体化云平台项目

  一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求,扩大服务范围,提升公司业务响应速度及市场占有率,进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营发展规划,为完善产品布局并进行市场扩展,一体化云平台项目拟增加全资子公司甘肃首云、北京首云为实施主体。本事项不构成关联交易。

  2、弹性裸金属项目

  弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局,优化产品结构,有助于持续满足客户应用需求,扩大服务范围,进一步提高公司盈利水平。基于公司未来经营发展规划,为完善产品布局并进行市场扩展,弹性裸金属项目拟增加甘肃首云、北京首云为实施主体。本事项不构成关联交易。

  (三) 新增项目实施主体的情况

  为了更好发展和管理公司募集资金投资项目,满足募投项目的实际开展需要,提高募集资金的使用效率,保障募投项目的实施进度,公司新增全资子公司甘肃首云、北京首云为2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施主体。除此以外,项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。全资子公司基本情况如下:

  1、甘肃首云智算科技有限公司

  成立时间:2024-06-27

  注册地址: 甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州路115号301室(庆阳东数西算产业园区)

  注册资本: 5100万人民币

  法定代表人: 姜萍

  经营范围:许可项目:基础电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:人工智能基础软件开发;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;人工智能应用软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  2、北京首云智算科技有限公司

  成立时间:2014-06-25

  注册地址:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-T1392室(集群注册)

  注册资本: 1176万人民币

  法定代表人: 姜萍

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理和存储支持服务;人工智能基础软件开发;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  五、本次募投项目延期及增加实施主体对公司的影响

  本次募投项目延期及增加实施主体是公司根据项目的实际建设情况和投资进度做出的谨慎决定,仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整和实施主体的增加,不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期及增加实施主体,不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司将加强对募投项目建设进度的管理和监督,及时关注市场环境变化,保障募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率。

  公司将严格遵守《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,实现公司和全体股东利益的最大化。

  六、相关决策程序及意见

  (一)独立董事专门会议审议情况

  公司于2024年12月30日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》,此议案获得全体独立董事表决通过,一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。公司全体独立董事一致认为:

  本次募集资金投资项目延期及增加实施主体是公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的审慎决定,符合公司实际经营的需要和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目延期及增加实施主体事项履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定,不存在募集资金投资项目募集资金投资总额等的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东尤其是中小股东利益的情形。

  (二)董事会审议情况

  2024年12月30日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》,同意公司将募投项目一体化云平台项目、弹性裸金属项目进行延期及增加实施主体。董事会认为:公司本次募集资金投资项目延期及增加实施主体是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的审慎决定,未改变募集资金投资项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模,不会对项目实施造成实质性的影响,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)监事会审议情况

  2024年12月30日,公司召开第五届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》,监事会认为:公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,将募集资金投资项目的建设周期延长及增加实施主体,不改变募集资金用途及投资规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司正常经营产生不利影响,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司长远发展需要,同意公司将募集资金投资项目进行延期及增加实施主体。

  (四) 保荐人意见

  经核查,保荐人认为:首都在线本次关于募投项目延期及增加实施主体的事项,已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第十次会议审议通过,并同意将该议案提交董事会审议;已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过。

  首都在线本次募投项目延期及增加实施主体事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定;本次募投项目延期及增加实施主体是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定,符合公司实际经营需要和长期发展规划。

  综合以上情况,保荐人对首都在线本次募投项目延期及增加实施主体事项无异议。

  七、备查文件

  (一)《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》;

  (二)《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》;

  (三)《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第十次独立董事专门会议决议》;

  (四)《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目延期及增加实施主体的核查意见》。

  特此公告。

  北京首都在线科技股份有限公司

  董事会

  2024年12月31日

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