湖北兴发化工集团股份有限公司 关于修订《内部审计制度》的公告

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团             公告编号：临2024-080

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年12月30日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十一届六次董事会审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》，具体情况如下：

　　为进一步加强公司内部审计工作管理，提升内部审计工作质效，根据《审计署关于内部审计工作的规定》《湖北省内部审计条例》（2024年修订）及相关法律法规的规定，结合公司内部审计工作实际，公司决定对《内部审计制度》作如下修订、补充。

　　除上述修订内容外，公司《内部审计制度》其他条款不变。修订后的《湖北兴发化工集团股份有限公司内部审计制度》（2024年12月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团            公告编号：临2024-077

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　全资子公司向参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）拟向股东申请不超过4,000万元人民币借款（可根据其实际需要逐笔提供），其中保康楚烽拟按照持股比例提供不超过2,000万元人民币借款，期限为3年，借款利率按照5年期以上LPR计算。桥沟矿业另一股东湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）将按其持股比例提供同等条件借款。

　　●本次交易不构成关联交易，已经公司十一届六次董事会审议通过。桥沟矿业最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次借款事宜需提交公司股东会审议。

　　●特别风险提示：公司将密切关注桥沟矿业的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次借款情况概述

　　公司全资子公司保康楚烽与尧化股份各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过4,000万元借款（可根据其实际需要逐笔提供）。经与尧化股份协商一致，股东双方均同意按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过2,000万元人民币借款，借款期限为3年，借款利率按照5年期以上LPR计算。桥沟矿业与公司不存在关联关系，本次借款事项不构成关联交易。

　　二、本次借款对象的基本情况

　　（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

　　（二）成立日期：2010年4月13日

　　（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

　　（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

　　（五）法定代表人：黄强

　　（六）注册资本：10,000万元人民币

　　（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，磷矿平均品位约23%，目前处于探转采阶段。

　　（八）关联关系说明：公司全资子公司保康楚烽持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业另一股东为尧化股份。桥沟矿业与公司不存在关联关系。

　　（九）主要财务指标：截至2023年12月31日，桥沟矿业总资产34,131.94万元，净资产5,963.40万元，资产负债率为82.53%；2023年实现营业收入3.91万元，净利润-1,595.41万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2024年9月30日，桥沟矿业总资产34,131.73万元，净资产4,701.82万元，资产负债率为86.22%；2024年1-9月实现营业收入3.91万元，净利润-1,261.57万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东尧化股份按持股比例提供同等条件借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　四、本次借款事项应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年12月28日，公司独立董事召开2024年第四次专门会议，审议通过了《关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案》。独立董事认为：公司全资子公司保康楚烽向参股公司桥沟矿业提供借款，旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。同时，本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业另一股东尧化股份提供同等条件借款，不存在损害公司和中小股东权益的情形，也不会对公司及保康楚烽正常运营带来不利影响。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第六次会议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案》。本次交易不构成关联交易，桥沟矿业最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，需提交公司股东会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案》。监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司全资子公司保康楚烽向参股公司桥沟矿业提供借款，可以保证其稳健发展，加快推进下属磷矿探转采项目进程；本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业的另一股东尧化股份提供同等条件借款，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述情况，我们认为该项借款行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次借款事宜。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2024-078

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于投资新建10万吨/年工业硅项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：10万吨/年工业硅项目

　　●投资金额：14.95亿元

　　●相关风险提示：本项目已取得备案证、土地证、能评批复，安评、环评批复正在办理过程中，能否成功办理具有不确定性风险。同时本项目建设周期较长，存在因行业经营环境、市场供需变化导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于内蒙古兴发科技有限公司投资新建10万吨/年工业硅项目的议案》，同意公司全资孙公司内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）投资14.95亿元，建设10万吨/年工业硅项目。

　　本次投资在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目建设背景及必要性

　　（一）提高原材料保障能力，完善有机硅上下游一体化产业链条。有机硅产业是公司战略发展方向，是公司实现高质量发展的重要支撑。经过多年发展，现已形成有机硅单体产能60万吨/年，下游深加工产能超30万吨/年，并配套上游工业硅产能6万吨/年、硅石矿产能100万吨/年。工业硅作为有机硅的主要原材料，当前配套产能严重不足，无法良好保障公司有机硅产业发展需求。本次新建10万吨/年工业硅项目，可显著增强公司有机硅原材料保障能力，进一步发挥硅石矿资源协同优势，从而提增有机硅上下游一体化产业运营效益。

　　（二）充分发挥工业硅生产成本优势，增强有机硅产品市场竞争力。工业硅直接生产成本中，电力、精煤及颗粒煤、硅石占比分别约35%、20%、15%。内蒙乌海地区煤炭及风光资源十分丰富，电力成本较低，同时内蒙兴发正在园区周边投资新建一座光伏电站（设计装机容量90.49MWp）可供工业硅项目使用，叠加工业硅项目配套的余热锅炉发电装置，工业硅生产综合用电成本可控制在0.35元/度以内，用电成本优势明显。乌海紧邻宁夏石嘴山、陕西神木等优质精煤及颗粒煤产地，公司位于湖北谷城的丰富自有硅石矿资源亦可通过火车发运至乌海，精煤及颗粒煤、硅石矿物流成本相对较低。综上，本项目能够为有机硅提供成本低廉的工业硅原材料，有利于降低有机硅综合生产成本，提升产业经营质效。

　　（三）工业硅智能化生产技术研发取得突破，为高标准建设工业硅项目提供了先进技术支撑。公司于2023年6月组建技术专班，针对工业硅生产智能化提升开展专项研究，研究成果在公司现有工业硅装置进行了持续验证，表明公司工业硅智能化生产技术已达到行业先进水平。本项目计划采用上述先进的智能制造技术和生产工艺，实现配料、配电、捣炉、出炉、浇铸等生产环节高度自动化，打造“无人值守”的智慧工厂，预计用工成本较行业平均水平大幅下降，安全生产水平将大幅提升。

　　三、项目基本情况

　　（一）项目名称：10万吨/年工业硅项目

　　（二）实施单位：内蒙古兴发科技有限公司

　　（三）建设内容：建设10万吨/年工业硅生产装置，包括6台电炉、原料系统、余热发电、除尘环保、脱硫脱硝、220KV变电站，配套仓储系统、水系统等公辅设施。

　　（四）建设地点：内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区

　　（五）投资概算：本项目投资估算14.95亿元

　　（六）建设时间：项目分两期建设，其中一期3台电炉及配套装置预计2026年上半年建成投产，二期3台电炉及配套装置计划2027年底建成投产。

　　（七）效益分析：项目建成并达产达效后，预计年实现年销售收入144,424万元、净利润9,032万元。

　　四、对上市公司的影响及风险分析

　　实施本项目有助于增加技术先进、成本较低的工业硅产能，增强有机硅产业原材料保障能力，进一步完善有机硅上下游一体化产业链条，同时发挥公司硅石矿资源协同优势，从而提高公司有机硅产业的市场竞争力，推动公司加快向高端新材料产业转型升级。

　　本项目已取得备案证、土地证、能评批复，安评、环评批复正在办理过程中，能否成功办理具有一定不确定性。同时本项目建设周期较长，存在因行业经营环境、市场供需变化导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险。公司将积极加快项目审批手续办理进度，同时将高标准制定项目实施方案，严格实施质量控制，力争早日实现项目达产达效。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团              公告编号：临2024-079

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年12月30日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十一届六次董事会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》及《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同日召开十一届六次监事会审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

　　一、《公司章程》具体修订情况

　　二、《股东会议事规则》具体修订情况

　　三、《董事会议事规则》具体修订情况

　　四、《监事会议事规则》具体修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述修订事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日