北京天智航医疗科技股份有限公司 关于控股子公司拟增资扩股引入投资者的自愿披露公告

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）控股子公司安徽爱视睿医疗科技有限公司（以下简称“安徽爱视睿”或“标的公司”）拟增资扩股引入投资者，公司、公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司（以下简称“安徽天智航”）控制的员工持股平台北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊采智兴”）放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司和全资子公司安徽天智航控制的员工持股平台俊采智兴合计持有安徽爱视睿64.09%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年12月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司安徽爱视睿通过增资扩股方式引入2家投资者。公司、公司全资子公司安徽天智航控制的员工持股平台俊采智兴放弃本次增资优先认购权。由于本次交易涉及公司未来可能承担回购义务，现将相关情况自愿披露如下：

　　一、交易概述

　　公司于2024年12月4日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木天玑”）、北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司（现工商登记名称为安徽爱视睿医疗科技有限公司）。具体内容详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

　　为促进公司控股子公司安徽爱视睿的快速发展，安徽爱视睿拟通过增资扩股方式引入铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达铜陵基金”）、芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达芜湖基金”）2家投资者。

　　基于对安徽爱视睿未来前景的认可，经各方友好协商，安徽爱视睿作价12,000.00万元。上述投资者拟以合计2,980.00万元认购安徽爱视睿248.3334万元注册资本，对应增资后19.89%的安徽爱视睿股权。增资完成后安徽爱视睿注册资本为1,248.3334万元。其中：毅达铜陵基金以380.00万元认购安徽爱视睿31.6667万元的新增注册资本，对应本次增资后2.54%的安徽爱视睿股权；毅达芜湖基金以2,600.00万元认购安徽爱视睿216.6667万元的新增注册资本，对应本次增资后17.36%的安徽爱视睿股权；公司、员工持股平台俊采智兴及安徽爱视睿原股东水木天玑放弃本次增资的优先认购权。

　　本次公司控股子公司安徽爱视睿进行增资扩股引入投资者暨公司放弃增资的优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易履行的审批程序

　　公司于2024年12月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃优先认购权的议案》，董事会同意控股子公司安徽爱视睿作价12,000.00万元进行增资扩股引入投资者，同意毅达铜陵基金以380.00万元认购安徽爱视睿31.6667万元的新增注册资本，对应本次增资后2.54%的安徽爱视睿股权；同意毅达芜湖基金以2,600.00万元认购安徽爱视睿216.6667万元的新增注册资本，对应本次增资后17.36%的安徽爱视睿股权。增资完成后安徽爱视睿注册资本为1,248.3334万元，公司持有安徽爱视睿40.85%的股权，公司全资子公司安徽天智航控制的员工持股平台俊采智兴持有安徽爱视睿23.23%的股权，合计持有安徽爱视睿64.09%的股权。同意公司、员工持股平台俊采智兴放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后安徽爱视睿的估值为14,980.00万元。董事会同意授权公司及子公司管理层具体办理与上述事项相关的事宜，包括但不限于具体签署相关协议及办理工商登记变更手续等。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　三、增资方的基本情况

　　（一）毅达铜陵基金

　　1、企业名称：铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）

　　4、出资额：100,000万元

　　5、成立日期：2021年12月23日

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、主要经营场所：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区翠湖五路西段129号

　　9、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，其不存在被列为失信被执行人的情况。

　　10、股权结构：

　　11、关联关系说明：毅达铜陵基金与公司不存在关联关系。毅达铜陵基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）毅达芜湖基金

　　1、企业名称：芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）

　　4、出资额：30,000万元

　　5、成立日期：2021年07月16日

　　6、经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路51号

　　9、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，其不存在被列为失信被执行人的情况。

　　10、股权结构：

　　11、关联关系说明：毅达芜湖基金与公司不存在关联关系。毅达芜湖基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、交易目标公司的基本情况

　　1、公司名称：安徽爱视睿医疗科技有限公司

　　2、注册资本：1,000万元

　　3、成立时间：2024年12月26日

　　4、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区临湖社区宿松路5738号邦泰科技中心G3栋301

　　5、经营范围：许可经营项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；通用设备修理；智能机器人销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6、主营业务：医疗影像等系列机器人协同产品业务。

　　7、是否是失信被执行人：否

　　8、主要财务数据：安徽爱视睿系公司新设立的控股子公司，尚无财务数据。

　　9、本次增资前后股权结构：

　　单位：万元

　　注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

　　10、人员安排：公司向标的公司委派董事长，部分技术人员将从公司转岗至控股子公司安徽爱视睿，随着业务的发展标的公司将按实际需求聘用所需人员。

　　五、本次交易的定价情况

　　根据标的公司业务市场空间大小、市场增速、核心团队实力及背景，经各方友好协商一致，标的公司本次增资扩股前估值为人民币12,000.00万元，每1元注册资本的增资价格为12元，本次增资完成后，安徽爱视睿估值为人民币14,980.00万元。

　　六、《投资协议》等的主要内容

　　（一） 协议各方

　　1、安徽爱视睿医疗科技有限公司

　　2、北京天智航医疗科技股份有限公司

　　3、北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）

　　4、北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）

　　5、张送根

　　6、铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　7、芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）

　　（二） 增资金额及出资方式

　　1、 毅达铜陵基金以380.00万元认购标的公司31.6667万元的新增注册资本；毅达芜湖基金以2,600.00万元认购标的公司216.6667万元的新增注册资本。

　　2、 增资完成后标的公司注册资本由1,000.00万元变更为1,248.3334万元。

　　3、 公司、员工持股平台俊采智兴及原股东水木天玑放弃本次增资的优先认购权。

　　4、 本次投资前标的公司的估值为12,000.00万元。

　　（三） 增资款用途

　　本次投资款用于标的公司的主营业务。

　　（四） 股权赎回

　　4.1本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则投资方有权要求标的公司或控股股东（优先）或实际控制人（标的公司、控股股东、实际控制人合称“回购义务人”，下同）购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：

　　（1）标的公司或原股东或实际控制人出现欺诈等重大诚信问题；

　　（2）标的公司直至2029年12月31日未能实现合格IPO或完成收购；

　　（3）标的公司或原股东或实际控制人或公司核心人员违反本协议陈述保证及承诺事项；或遭受刑事立案侦查；或影响标的公司合格IPO的行政处罚；

　　（4）核心人员中任意一人不在标的公司全职工作或违反竞业限制义务；

　　（5）标的公司发生知识产权纠纷，且对标的公司业务产生重大不利影响的；

　　（6）原股东开展与标的公司相同或类似业务，与标的公司构成同业竞争；

　　（7）除投资方以外的任一其他股东行使/执行回购的；

　　（8）《投资协议》规定的其他情形。

　　4.2受让价格按以下三者孰高者确定：

　　（1）受让价格按投资方的投资款项加上按每年8%年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。但若发生第4.1条款中第（1）项情形，则受让价格按投资方的投资款项加上按每年20%复合年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。

　　（2）受让时投资方股权对应的经投资方认可的有证券业务执业经验的审计机构所审计的公司净资产。

　　（3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的标的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润和其他情形引起的股东权益的增加额，但不包括标的公司历轮融资导致的资本公积增加额。

　　（五） 收购

　　5.1本条所述“收购”，指控股股东以现金支付、发行股份或综合运用上述支付工具的方式收购包括投资方在内届时全体股东持有的标的公司100%股权。收购时标的公司的估值以各方一致认可的资产评估机构进行评估后确认的评估价值为基础协商确定，各方另行协商一致同意的除外。

　　5.2控股股东应不晚于2028年12月31日启动对本投资方股权的收购，包括就收购进行专项信披并履行相关程序（包括但不限于审计、评估、董事会及股东会审议、监管机构审核等程序）。

　　投资方根据该收购方案所得收益低于年化12%，被投资方拒绝但控股股东坚持推进收购其他股东股权，则公司、控股股东及实控人应按投资方投资本金加计按12%年化收益率计算的自投资之日起至收回全部款项之日止的收益之和回购投资方持有的标的公司股权。

　　控股股东于2028年12月31前就收购进行了专项信披并启动收购程序，经善意努力后且因非控股股东原因未能完成收购（包括未能通过审核），则标的公司、控股股东及实控人应按投资方投资本金加计按8%年化收益率计算的自投资之日起至收回全部款项之日止的收益之和回购投资方持有的标的公司股权。如最终投资方在收购中取得的分配金额低于按第4.2条第（1）项计算的回购价格，则实际控制人应当补足。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司控股子公司安徽爱视睿本次增资扩股引入投资者为其注入运营资金，有利于其持续稳定的发展，将有助于加速推动公司打造以骨科手术机器人平台为核心的生态体系，完善公司产业布局，打造骨科手术全流程产品的服务能力，进一步提高公司核心竞争力。公司放弃安徽爱视睿本次增资优先认购权是综合考虑了公司自身的情况而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。

　　本次安徽安视睿增资扩股后，安徽爱视睿仍为公司合并报表内的子公司，不会对公司的日常经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易预计会为控股子公司安徽爱视睿带来现金投资2,980.00万元。针对投资款潜在的回购义务，公司需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用，具体的会计处理及影响金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　八、其他说明及风险提示

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》，公司对涉及潜在回购义务的相关股权交易，不论金额大小均将及时履行自愿性信息披露义务，并在后续保持一致性与持续性。

　　安徽爱视睿及本轮投资方已经就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若交易各方未能完成《投资协议》等交易文件的签署或未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能导致交易无法顺利实施或者交易方案调整。本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月31日