辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　交易对方住所铁岭源盛资产管理有限公司辽宁省铁岭市新城区黄山路51-3号7-1水木华园A3幢7-1

　　独立财务顾问

　　二零二四年十二月

　　股票代码：000809           股票简称：*ST和展           上市地：深圳证券交易所

　　公司声明

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证监会及其他政府部门对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　释义

　　本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书所有数值保留2位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易方案概要

　　源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）交易标的的定价依据及交易价格

　　根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。

　　根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元。

　　参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

　　2、本次交易构成重大资产重组

　　本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

　　本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

　　2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策程序和批准情况

　　（一）上市公司的决策程序

　　2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于＜辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于＜辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于＜辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年12月19日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于＜辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方的决策程序

　　2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

　　2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

　　（三）标的公司的决策程序

　　2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由53,876.75万元增加到60,468.21万元，新增注册资本人民币6,591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

　　二、本次交易的实施过程

　　（一）标的资产过户情况

　　2024年12月27日，本次交易的标的资产已全部变更登记至源盛资产名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

　　（二）交易对价支付情况

　　2024年12月25日，源盛资产已按照《增资及股权转让协议》约定分别向财京投资支付增资款38,000万元、向上市公司支付股权转让款42,000万元。

　　（三）标的公司的债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　本次交易交割日前，财京投资及其子公司对上市公司尚有部分往来款未偿还。2024年12月25日，财京投资已在收到源盛资产本次交易增资款后向和展能源全额清偿了往来款项，依法履行了《增资及股权转让协议》中约定的债权债务清理义务。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　（五）过渡期损益安排

　　根据《增资及股权转让协议》，标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《股票上市规则》等法律法规的要求。截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

　　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易所涉各方签署了《增资及股权转让协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要为：

　　1、本次交易各方应继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。

　　2、上市公司聘请符合《增资及股权转让协议》要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，确定过渡期间标的资产损益的情况。

　　3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　公司本次交易的独立财务顾问东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已过户完成，本次交易前财京投资及其子公司对上市公司的部分往来款已及时、足额清偿，符合《增资及股权转让协议》的约定及法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在发生更换的情况。

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

　　6、截至本核查意见出具之日，本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　7、截至本核查意见出具之日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　二、法律顾问的结论性意见

　　公司本次交易的法律顾问康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1、本次交易已经履行了法律法规规定的应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施的法定条件。

　　2、本次交易的交易对价已支付完毕、资产过户等相关手续已办理完毕，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易前财京投资及其子公司对上市公司的部分往来款已及时、足额清偿，符合《增资及股权转让协议》的约定及法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、和展能源已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　4、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因本次交易而发生变更的情形。

　　5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他及其关联人方占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他及其关联人方违规提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及的协议已成立并生效且正常履行，标的资产已交割完毕，交易对价已全额支付，无违反协议约定的情形；交易各方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

　　7、在本次交易各方切实履行协议与承诺等安排的情形下，本《法律意见书》第八部分所述的后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　第四节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、其他相关文件。

　　二、备查文件地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　单位名称：辽宁和展能源集团股份有限公司

　　办公地址：铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼

　　联系人：迟峰

　　电话：024-74997822

　　传真：024-74997827

　　辽宁和展能源集团股份有限公司

　　2024年12月31日