宁夏东方钽业股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000962         证券简称：东方钽业        公告编号：2024-061号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2024年12月20日以电子邮件、短信的形式向各位董事发出。会议于2024年12月31日在东方钽业办公楼二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长汪凯先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2025年1月2日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-062号公告。

　　特此公告！

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会

　　独立董事专门会议2024年第五次会议决议

　　宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议于2024年12月31日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，经独立董事推举，本次会议由吴春芳女士召集并主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会独立董事审议了如下议案：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为：经核查，公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）及日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：吴春芳、王幽深、叶森

　　2024年12月31日

　　证券代码：000962         证券简称：东方钽业       公告编号：2024-062号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于公司及控股子公司拟与关联方签署

　　资产转让协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司（以下简称“超导公司”）拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）及其关联方宁夏中色新材料有限公司（以下简称“中色新材”）签署资产转让协议，向中色东方及中色新材购买土地使用权及地上附着物用于新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）以及满足公司生产经营需要。中色东方、中色新材为公司关联方，上述交易构成关联交易。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司及控股子公司超导公司拟与控股股东中色东方及其关联方中色新材签署《国有资产转让协议》，向中色东方及中色新材购买土地使用权及地上附着物用于新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）以及满足公司生产经营需要。

　　2、上述资产购买的评估价值为1,496.22万元（其中超导公司拟购买资产账面价值为248.13万元，评估价值为387.31万元；东方钽业拟购买资产账面价值为698.00万元，评估价值为1,108.91万元）。经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估值为依据，资产购买的交易价格为1,496.22万元。

　　3、2024年12月31日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　4、本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议，并出具了一致同意的审查意见。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、此项关联交易无需提交公司股东大会审批。公司将按照规定履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：陈林

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、 控股股东（母公司）的财务数据（未经审计）：

　　截至2024年11月30日，资产总额206,946.39万元，净资产 -89,975.11万元，营业总收入74,651.40万元，净利润-11,054.12万元。

　　3、 与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司201,916,800股，占本公司股份总额的 39.99%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》 规定的情形，为本公司的关联法人。

　　4、 关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色东方不是失信被执行人。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　（二）宁夏中色新材料有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

　　法定代表人：康宝宁

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

　　经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，电子浆料、有色金属新材料的生产、销售；TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。

　　2、 中色新材的财务数据（未经审计）：

　　截至2024年11月30日，资产总额36,632.00万元，净资产 18,551.08万元，营业总收入57,578.61万元，净利润1,189.46万元。

　　3、与本公司的关联关系

　　本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人条件。

　　4、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色新材不是失信被执行人。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司拟向中色东方、中色新材购买的资产

　　1、公司拟购买中色东方土地使用权概况

　　公司拟向中色东方购买如下土地使用权，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　2、公司拟购买中色新材建筑物概况

　　公司拟向中色新材购买如下建筑物和构筑物，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　（二）超导公司拟向中色东方、中色新材购买的资产

　　1、超导公司拟购买中色东方土地使用权概况

　　超导公司拟向中色东方购买如下土地使用权，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　2、超导公司拟购买中色新材建筑物概况

　　超导公司拟向中色新材购买如下建筑物，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

　　五、国有资产转让协议的主要内容

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、 转让方：是指 中色（宁夏）东方集团有限公司 ，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方钽业股份有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子43681.33平方米土地使用权。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 陆佰壹拾肆万贰仟肆佰陆拾捌元柒角玖分〖即：人民币（小写 ）6,142,468.79 〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的土地使用权取得时间为2008年，按照税法相关规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算缴纳增值税。增值税为307,123.44元。

　　（2） 计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）  6,142,468.79元和增值税（小写）307,123.44元，在本合同生效后 3 个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　（二）宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指 宁夏中色新材料有限公司 ，即甲方。

　　受让方：是指 宁夏东方钽业股份有限公司 ，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子11项房屋建筑物和构筑物。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 肆佰玖拾肆万陆仟伍佰柒拾柒元整〖即：人民币（小写）4,946,577.00）〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的11项房屋建筑物和构筑物取得时间为2002年12月以前，按照税法相关规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税为247,328.85元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写） 4,946,577.00元和增值税（小写）247,328.85 元，在本合同生效后 3 个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　（三）中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指中色（宁夏）东方集团有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方超导科技有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子13037.35平方米土地使用权。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹佰捌拾叁万叁仟叁佰壹拾贰元贰角壹分 〖即：人民币（小写）1,833,312.21 〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的土地使用权取得时间为2008年，按照税法相关规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算缴纳增值税。增值税为91,665.61 元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）  1,833,312.21元和增值税（小写）91,665.61 元。在本合同生效后 3 个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方

　　（四）宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指宁夏中色新材料有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方超导科技有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子3项轻钢厂房。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 贰佰零叁万玖仟捌佰零捌元整〖即：人民币（小写） 2,039,808.00 〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的3项房屋建筑物取得时间为2002年12月以前，按照税法相关规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税为101,990.40 元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写） 2,039,808.00 元和增值税（小写）101,990.40 元。在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的、资产定价方式及定价结果合理性和对上市公司的影响

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）及日常生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　上述公司拟购买的资产交易价格以经中国有色集团备案的中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商确定。前述资产评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作，与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。上述评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件。选取的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述交易资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司及其关联方宁夏中色新材料有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为 6,425.80万元。

　　九、独立董事专门会议核查意见

　　公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：经核查，公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）及日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，同时经独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司及控股子公司与上述关联方的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　综上，保荐机构对宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议

　　2、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议

　　3、中色（宁夏）东方集团有限公司拟资产转让所涉及的中色（宁夏）东方集团有限公司及其下属公司的相关资产项目资产评估报告（中和评报字（2024）第YCV1058号）

　　4、中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议

　　5、宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议

　　6、中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议

　　7、宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议

　　8、招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的核查意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　招商证券股份有限公司

　　关于宁夏东方钽业股份有限公司

　　及控股子公司拟与关联方签署

　　资产转让协议暨关联交易的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司（以下简称“超导公司”）拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　公司及控股子公司超导公司拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）及其关联方宁夏中色新材料有限公司（以下简称“中色新材”）签署资产转让协议，向中色东方及中色新材购买土地使用权及地上附着物用于新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）以及满足公司生产经营需要。中色东方、中色新材为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、公司及控股子公司超导公司拟与控股股东中色东方及其关联方中色新材签署《国有资产转让协议》，向中色东方及中色新材购买土地使用权及地上附着物用于新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）以及满足公司生产经营需要。

　　2、上述资产购买的评估价值为1,496.22万元（其中超导公司拟购买资产账面价值为248.13万元，评估价值为387.31万元；东方钽业拟购买资产账面价值为698.00万元，评估价值为1,108.91万元）。经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估值为依据，资产购买的交易价格为1,496.22万元。

　　3、2024年12月31日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　4、本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议，并出具了一致同意的审查意见。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、此项关联交易无需提交公司股东大会审批。公司将按照规定履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：陈林

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、控股股东（母公司）的财务数据（未经审计）

　　截至2024年11月30日，资产总额206,946.39万元，净资产 -89,975.11万元，营业总收入74,651.40万元，净利润-11,054.12万元。

　　3、与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司201,916,800股，占本公司股份总额的39.99%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形，为本公司的关联法人。

　　4、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色东方不是失信被执行人。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　（二）宁夏中色新材料有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

　　法定代表人：康宝宁

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

　　经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，电子浆料、有色金属新材料的生产、销售；TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。

　　2、中色新材的财务数据（未经审计）：

　　截至2024年11月30日，资产总额36,632.00万元，净资产18,551.08万元，营业总收入57,578.61万元，净利润1,189.46万元。

　　3、与本公司的关联关系

　　本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人条件。

　　4、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色新材不是失信被执行人。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司拟向中色东方、中色新材购买的资产

　　1、公司拟购买中色东方土地使用权概况

　　公司拟向中色东方购买如下土地使用权，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　2、公司拟购买中色新材建筑物概况

　　公司拟向中色新材购买如下建筑物和构筑物，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　（二）超导公司拟向中色东方、中色新材购买的资产

　　1、超导公司拟购买中色东方土地使用权概况

　　超导公司拟向中色东方购买如下土地使用权，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　2、超导公司拟购买中色新材建筑物概况

　　超导公司拟向中色新材购买如下建筑物，具体以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》明细为准）：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

　　五、国有资产转让协议的主要内容

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指中色（宁夏）东方集团有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方钽业股份有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子43681.33平方米土地使用权。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆佰壹拾肆万贰仟肆佰陆拾捌元柒角玖分〖即：人民币（小写）6,142,468.79〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的土地使用权取得时间为2008年，按照税法相关规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算缴纳增值税。增值税为307,123.44元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）6,142,468.79元和增值税（小写）307,123.44元，在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　（二）宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指宁夏中色新材料有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方钽业股份有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子11项房屋建筑物和构筑物。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆佰玖拾肆万陆仟伍佰柒拾柒元整〖即：人民币（小写）4,946,577.00）〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的11项房屋建筑物和构筑物取得时间为2002年12月以前，按照税法相关规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税为247,328.85元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）4,946,577.00元和增值税（小写）247,328.85元，在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　（三）中色（宁夏）东方集团有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指中色（宁夏）东方集团有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方超导科技有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子13037.35平方米土地使用权。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹佰捌拾叁万叁仟叁佰壹拾贰元贰角壹分〖即：人民币（小写）1,833,312.21〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的土地使用权取得时间为2008年，按照税法相关规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算缴纳增值税。增值税为91,665.61元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）1,833,312.21元和增值税（小写）91,665.61元。在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方

　　（四）宁夏中色新材料有限公司与宁夏东方超导科技有限公司之国有资产转让协议主要条款

　　1、转让方：是指宁夏中色新材料有限公司，即甲方。

　　受让方：是指宁夏东方超导科技有限公司，即乙方。

　　2、本合同转让标的为甲方所持有的厂区内原星日电子3项轻钢厂房。

　　3、转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰佰零叁万玖仟捌佰零捌元整〖即：人民币（小写）2,039,808.00〗（不含税）转让给乙方。

　　本次转让的3项房屋建筑物取得时间为2002年12月以前，按照税法相关规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税为101,990.40元。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方采用全额付款方式，将转让价款（小写）2,039,808.00元和增值税（小写）101,990.40元。在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定结算账户。

　　4、转让标的交割事项

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的、资产定价方式及定价结果合理性和对上市公司的影响

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）及日常生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　上述公司拟购买的资产交易价格以经中国有色集团备案的中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2024）第YCV1058号”《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商确定。前述资产评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作，与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。上述评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件。选取的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述交易资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司及其关联方宁夏中色新材料有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为6,425.80万元。

　　九、独立董事专门会议核查意见

　　公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：经核查，公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目和生产辅助材料暂存库建设项目、危险废物暂存库建设项目、一般固废库（钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目）及日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，同时经独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司及控股子公司与上述关联方的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　综上，保荐机构对宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：张俊果  陈春昕

　　招商证券股份有限公司

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