京沪高速铁路股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁        公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议于2024年12月28日以书面方式发出通知，经全体董事一致同意，于2024年12月30日以现场与视频相结合形式召开。本次会议应出席董事10名，实际出席董事8名，谭光明董事、苏天鹏董事因公务未能出席，分别书面委托刘洪润董事、苏波董事代为出席。会议由董事长刘洪润先生主持，会议召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议通过了以下议案。

　　一、审议通过了《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、提名委员会审议通过。关联董事谭光明、刘洪润、邵长虹回避表决。

　　表决情况：有权表决票数7票，同意6票，反对0票，弃权1票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《京沪高速铁路股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2025年1月2日

　　证券代码：601816    证券简称：京沪高铁    公告编号：2025-003

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月17日 15点00分

　　召开地点：北京市海淀区蜂窝路5号院1号写字楼315会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月17日

　　至2025年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通业务、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第三次会议审议通过，相关公告分别于2024年12月26日及2025年1月2日在上海证券交易所网站披露。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁路投资集团有限公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（二）公司聘请的律师。

　　（三）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书（详见附件1）和出席人身份证进行登记。

　　（二）个人股东持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。

　　（三）股东代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。

　　（四）参加现场会议报名登记时间：2025年1月10日9:00-17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人，请在参会登记时间内将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。

　　六、 其他事项

　　（一）各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。

　　（二）本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-51896399

　　传真号码：010-51896309

　　电子邮箱：crjhgt@vip.163.com

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月2日

　　附件

　　授权委托书

　　京沪高速铁路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　托人签名（盖章）： 　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁       公告编号：2025-002

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次签订《京沪高速铁路委托运输管理合同（2025~2027）》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同（2025~2027）》系公司与受托方基于公平合理的原则协商修改，不会影响公司关联交易定价的公允性，不会导致未来年度关联交易金额大幅增加，不会对公司利益造成不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）与中国铁路北京局集团有限公司（以下简称北京局集团公司、受托方）、中国铁路济南局集团有限公司（以下简称济南局集团公司、受托方）和中国铁路上海局集团有限公司（以下简称上海局集团公司、受托方）签订的《京沪高速铁路委托运输管理合同（2022~2024）》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同（2022~2024）》将于2024年12月31日到期，为持续规范上述关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司拟与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司分别签订新一轮《京沪高速铁路委托运输管理合同（2025~2027）》（以下简称《委管合同》）及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同（2025~2027）》（以下简称《客站资产委托合同》），合同有效期3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　公司已于2024年12月28日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议和审计委员会第一次会议，于2024年12月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》，关联董事谭光明、刘洪润、邵长虹回避表决。

　　本次签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》，尚需提交股东大会审议，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的执行情况

　　单位：人民币 万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1. 北京局集团公司

　　北京局集团公司成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　2. 济南局集团公司

　　济南局集团公司成立于1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　3. 上海局集团公司

　　上海局集团公司成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司受同一实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，与公司之间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《京沪高速铁路委托运输管理合同》

　　1. 委托运输管理的内容

　　按照“专业管理、系统负责”的原则，公司委托北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司开展运输管理工作。委托运输管理内容主要包括以下事项：（1）运输组织管理；（2）运输基础设施管理；（3）运输移动设备管理；（4）运输安全管理；（5）运输收入管理；（6）铁路用地管理；（7）统计管理；（8）卫生防疫管理；（9）运输关联业务管理；（10）其他内容。

　　2. 委托期限

　　自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　3. 委托运输管理费用和铁路运输清算

　　（1）委托运输管理费用，由双方按结算项目对应工作量和结算单价确定，据此每年对委托运输管理费用结算签认。

　　（2）双方执行铁路行业运输收入清算规则有关规定，按照铁路运输收入清算平台管理办法要求办理清算基础信息的收集、确认工作。

　　（3）委托运输管理费用结算采用月度预付，季度（年度）结算方式。甲方按照上季度应付乙方委托运输费用月平均数，每月在25日之前预付委托运输管理费用，季度（年度）根据双方签认的结算数结算。

　　4. 委托运输费用标准

　　经双方协商确认委托运输费用项目、工作量名称和结算单价如下（不含税）：

　　委托运输费用项目、工作量名称本合同期内不再变更。结算单价以2024年度单价为基数，自2025年度起每年在上一年度结算单价（不含税）的基础上按照5.355%增长执行。

　　5. 采取能源消耗激励约束机制。以2023年7月至2024年6月期间实际发生的生产用水、用电、用气量作为新一轮合同能源包干考核指标。

　　（二）《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》

　　1. 双方共同的权利义务

　　（1）执行铁路行业经营管理、安全管理等相关规定，落实安全管理、服务质量、食品卫生、疫情防控、应急处置等责任，维护铁路企业形象，确保依法经营、规范运作，确保委托经营相关资产的安全性、完整性和功能性。

　　（2）相互尊重对方的合法权益，促进互利共赢、和谐发展。对于委托经营过程中任何一方提出的建议、意见，另一方均应当在收到建议、意见之日起30日内答复。

　　（3）受托方投资与公司资产可区分的设施设备等资产，根据投资范围享有各自的资产所有权及处置权。受托方投资与公司资产不可区分的设施设备等资产前，双方应就投资资产的所有权及处置权另行协商，并签订补充协议。

　　（4）双方定期组织召开联席会议，对委托范围内运输关联业务招商情况、经营状况、收益分配、服务质量等进行沟通协调，并针对重大问题进行现场分析、现场办公，及时采取有效措施，共同推进运输关联业务的健康发展。

　　（5）双方均应服从铁路行业统一管理，按照国家相关法律法规及铁路行业规章制度等规定，采取有效措施切实保障委托经营资产的正常运行，维护铁路运输秩序和整体效率效益。

　　（6）在未得到另一方书面许可的情况下，一方不得以广告形式或在公共场合使用或摹仿对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写等。

　　2. 委托经营范围与期限

　　（1）委托经营范围：京沪高速铁路沿线北京南站、廊坊站、天津西站、天津南站、沧州西站、德州东站、济南西站、泰安站、曲阜东站、滕州东站、枣庄站、徐州东站、宿州东站、蚌埠南站、定远站、滁州站、南京南站、镇江南站、丹阳北站、常州北站、无锡东站、苏州北站、昆山南站和上海虹桥站等24个客站商业资产（面积、墙体、空间及设施等）。

　　（2）委托经营期限为三年，即2025年1月1日起，至2027年12月31日止。

　　3. 收益分配

　　（1）受托方应向公司支付客站商业资产使用费。收益分配金额按上一年受托方向公司实际支付的客站商业资产使用费为基数，按每年5.355%增幅比例确定。

　　（2）受托方按季度向公司支付客站商业资产使用费，受托方应在每个季度第一个月第十个工作日之前，向公司支付上个季度的客站商业资产使用费。资金结算按季度与双方签订的《京沪高速铁路委托运输管理合同》中的委托运输管理费实行轧差结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性。为发挥受托方运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率，公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司管理，对其管理工作进行监督并向其支付委托运输管理相关费用。北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司使用公司的车站资产开展商业活动并向公司支付费用。

　　本次签订《委管合同》《客站资产委托合同》系公司与受托方基于公平合理的原则协商修改，不会影响公司关联交易定价的公允性，不会导致未来年度关联交易金额大幅增加，不会对公司利益造成不利影响。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2025年1月2日