广东嘉元科技股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2025-003

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股情况：自2024年10月1日至2024年12月31日期间，“嘉元转债”共有人民币9,000元已转换为公司股票，转股数量为214股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%。自2021年9月1日至2024年12月31日，累计共有人民币261,615,000元已转换为公司股票，累计转股数量3,322,493股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的1.4391%。

　　● 未转股可转债情况：截至2024年12月31日，“嘉元转债”尚未转股的可转债金额978,385,000元，占“嘉元转债”发行总量的78.9020%。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，公司于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年2月23日至2027年2月22日。

　　经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券于2021年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

　　根据有关规定和《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”自2021年9月1日起可转换为公司股份，转股期间为2021年9月1日至2027年2月22日，初始转股价格为78.99元/股。“嘉元转债”历次转股价格调整情况如下：

　　1、 因公司实施2020年度权益分派方案，自2021年5月6日起转股价格调整为78.74元/股，具体内容详见公司于2021年4月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-046）。

　　2、 因公司实施2021年度权益分派方案，自2022年5月6日起转股价格调整为78.03元/股，具体内容详见公司于2022年4月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-054）。

　　3、 因公司于2022年10月20日完成了2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股份登记手续，本次发行数量为70,257,493股，股份来源为向特定对象发行股票，本次发行股份登记完成后公司总股本由234,198,073股变更为304,455,566股，故“嘉元转债”转股价格调整为71.22元/股，具体内容详见公司于2022年10月25日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于可转换公司债券“嘉元转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-114）。

　　4、 因公司实施2022年度权益分派方案，自2023年5月26日起转股价格由71.22元/股调整为50.48元/股，具体内容详见公司于2023年5月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　5、 因公司实施2023年度权益分派方案，自2024年7月3日起转股价格由50.48元/股调整为50.47元/股，具体内容详见公司于2024年6月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“嘉元转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-063）。

　　6、 公司于2024年7月4日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的议案》，自2024年7月11日起转股价格由50.47元/股调整为41.88元/股，具体内容详见公司于2024年7月10日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于向下修正“嘉元转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-068）。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为2021年9月1日至2027年2月22日。自2024年10月1日至2024年12月31日期间，“嘉元转债”共有人民币9,000元已转换为公司股票，转股数量为214股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%。自2021年9月1日至2024年12月31日，累计共有人民币261,615,000元已转换为公司股票，累计转股数量3,322,493股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的1.4391%。

　　截至2024年12月31日，“嘉元转债”尚未转股的可转债金额978,385,000元，占“嘉元转债”发行总量的78.9020%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：证券投资部

　　联系电话：0753-2825818

　　联系邮箱：688388@gdjykj.net

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2025年1月3日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2025-004

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2024年1月2日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年12月27日以电子邮件方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于退出合伙企业暨关联交易的议案》

　　（1）监事会认为：经审议，因深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）完成对广西睿奕新能源股份有限公司的投资，本次公司退出合伙企业暨关联交易事项有利于回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次完成项目投资并退出合伙企业暨关联交易事项。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案涉及关联交易事项，无关联监事需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于退出合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2025年1月3日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2025-005

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于退出合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 退出合伙企业暨关联交易概述

　　（一） 前期对外投资基本情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳创先”）在深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳旭阳”或“合伙企业”）所持有的37.037037%财产份额，对应人民币1,000万元认缴出资额（未实缴），具体内容请详见公司于2021年3月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。

　　公司已于2021年3月16日与春阳旭阳执行事务合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）及其他合伙人签署了《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并于2021年3月17日向春阳旭阳实缴人民币1,000万元。

　　（二） 本次退出合伙企业情况

　　春阳旭阳募资完成后于2021年3月对广西睿奕新能源股份有限公司（以下简称“广西睿奕”）进行了投资。近日，公司收到春阳资产的通知，春阳旭阳已完成对广西睿奕的投资并收回对广西睿奕的投资本金及收益。春阳旭阳将按《合伙协议》约定的原则对可分配收入进行分配，预计清算后分配给公司的本金及税后收益合计11,002,358.88元，其中本金10,000,000.00元，税后收益1,002,358.88元（以上数据仅为清算前的预计金额，最终以实际清算完成的金额为准）。春阳旭阳完成清算后将进行注销程序，公司将退出合伙企业。

　　春阳旭阳有限合伙人之一廖叶珍为公司实际控制人、董事长廖平元之姐，系公司关联人。故本次退出春阳旭阳构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　春阳旭阳有限合伙人之一廖叶珍为公司实际控制人、董事长廖平元之姐，系公司关联人。

　　（二） 关联人基本情况

　　廖叶珍，女，中国国籍，为公司实际控制人廖平元之姐，系公司关联人。

　　关联人与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。

　　三、 春阳旭阳基本情况

　　1、 名称：深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、 统一社会信用代码：91440300MA5G9HK70D

　　3、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、 企业类型：有限合伙企业

　　5、 执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　6、 成立日期：2020年7月7日

　　7、 经营范围：一般经营项目是：创业投资；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　8、 股权结构情况：

　　单位：人民币万元

　　9、 最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：春阳旭阳2023年度财务数据已经深圳中启会计师事务所（普通合伙）审计。

　　10、 春阳旭阳不属于失信被执行人。

　　四、 本次退出合伙企业暨关联交易对公司的影响

　　公司本次退出合伙企业暨关联交易事项，有利于回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率。本次退出合伙企业事项遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次退出合伙企业不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

　　五、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次退出春阳旭阳合伙企业份额的定价，将经过春阳旭阳全体合伙人协商一致，根据《合伙协议》的约定确定，《合伙协议》中的相关约定如下：

　　（1）合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

　　①合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；

　　②合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

　　③普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

　　④临时投资收入；

　　⑤违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

　　（2）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　　合伙企业原则上应在取得可分配收入后的九十（90）日内或管理人决定的其他时点分配可分配收入，但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

　　在受限于上述（1）、（2）款的前提下，对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配：

　　首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴出资。返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余的，其中80%按合伙人实缴投资比例进行分配，20%分配给普通合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司。

　　六、 关联交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年1月2日召开了公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于退出合伙企业暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：因春阳旭阳完成对广西睿奕的投资，本次公司退出合伙企业暨关联交易事项有利于回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事廖平元先生需回避表决。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2025年1月2日召开第五届董事会第三十八次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于退出合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事廖平元先生回避表决。董事会认为：经审议，因春阳旭阳完成对广西睿奕的投资，本次公司退出合伙企业暨关联交易事项有利于回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，董事会同意本次退出合伙企业暨关联交易事项。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2025年1月2日召开第五届监事会第二十五次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票的表决结果审议通过了《关于退出合伙企业暨关联交易的议案》，监事会认为：经审议，因春阳旭阳完成对广西睿奕的投资，本次公司退出合伙企业暨关联交易事项有利于回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意本次退出合伙企业暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2025年1月3日