国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产之发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2025-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行股票数量：2,640,269,065股

　　发行股票价格：11.17元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董事专门会议审议通过；

　　2、交易对方均已履行内部授权或批准；

　　3、标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

　　4、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；

　　5、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准；

　　6、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

　　7、本次交易已经国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过；

　　8、本次交易已获得上交所审核通过；

　　9、本次交易已获得中国证监会同意注册，以及本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本公告日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。

　　4、发行股份数量

　　本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

　　5、股份锁定期

　　（1）国联集团

　　国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　2023年12月16日，山东省济南市中级人民法院出具执行裁定书（（2022）鲁01执515号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的347,066.67万股股份（占民生证券总股本的30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之日（持股日）为2023年12月16日，对应认购的上市公司发行股份数为811,725,231股。

　　（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新

　　共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　共青城民信所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：

　　注1：标的资产1、标的资产2均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民生证券收回股份后剩余的民生证券股份数，下同；

　　注2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。

　　共青城民隆所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：

　　共青城民新所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：

　　（3）厚润泽汇

　　厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　2023年2月28日，民生证券向厚润泽汇出具了股权证，厚润泽汇持有民生证券183,688,464股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为2023年2月28日，对应认购的上市公司发行股份数为42,961,359股。

　　（4）兖矿资本

　　兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本持有的民生证券其余36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　标的资产1（即民生证券69,801,616股股份）对应认购的上市公司发行股份数为16,325,316股。就标的资产2（即民生证券36,737,693股股份），2022年4月7日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由69,801,616股变更为106,539,309股；兖矿资本取得标的资产2之日（持股日）为2022年4月7日，对应认购的上市公司发行股份数为8,592,272股。

　　（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方

　　除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、本次交易的标的资产过户情况

　　（1）发行股份购买资产的资产交割和过户情况

　　据公司与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。

　　鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。

　　（2）验资情况

　　2024年12月30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年12月30日，国联证券已取得民生证券99.26%股份，上市公司增加股本2,640,269,065.00元，变更后上市公司的累计股本为5,472,042,233.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

　　2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

　　3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

　　5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效；

　　6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

　　8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

　　2、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问认为：

　　“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　　2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

　　3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次发行股份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法有效。

　　4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。

　　6、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.17元/股，发行股份数量为2,640,269,065股。

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东，发行对象的详细情况详见上市公司在2024年12月28日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三章 交易对方基本情况”。

　　三、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

　　注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有；2、香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司A股。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年1月3日），公司前十名股东情况如下：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前后，上市公司的控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

　　标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升。未来上市公司将通过整合双方的优势资源，充分发挥通过双方业务整合实现“1+1＞2”的效果协同效应，从而实现上市公司的跨越式发展。

　　本次交易对公司的影响详见上市公司在2024年12月28日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一章 本次交易概况”。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　（二）法律顾问

　　1、北京市嘉源律师事务所

　　2、北京市金杜律师事务所

　　（三）审计机构

　　（四）资产评估机构

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2025年1月6日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2025-005号

　　国联证券股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致的控股股东国联集团及其一致行动人持股比例变动，且交易对方沣泉峪将成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2024年12月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）（以下简称“中国证监会批复”）。中国证监会批复主要内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

　　公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

　　二、本次权益变动完成前后主要股东股权结构情况

　　本次权益变动前，公司控股股东国联集团直接持有公司19.21%的股份，并通过其控制的企业（即控股股东一致行动人）国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司间接控制公司29.40%的股份，合计控制公司48.60%的股份。本次权益变动后，公司控股股东国联集团直接持有公司24.77%的股份，并通过其一致行动人间接控制公司15.21%的股份，合计控制公司39.99%的股份。

　　本次权益变动前，沣泉峪未持有公司股份。本次权益变动后，沣泉峪持有公司6.61%的股份。

　　本次权益变动完成前后，公司股东股权结构情况如下表所示：

　　单位：股

　　三、国联集团及其一致行动人基本情况

　　（一）国联集团基本情况

　　（二）国联集团一致行动人基本情况

　　1、国联信托股份有限公司

　　2、无锡市国联地方电力有限公司

　　3、无锡民生投资有限公司

　　4、无锡一棉纺织集团有限公司

　　5、无锡华光环保能源集团股份有限公司

　　四、其他相关说明

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生影响。国联集团、沣泉峪已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定披露了《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月6日