和元生物技术（上海）股份有限公司 关于部分董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员变更及调整董事会 审计委员会委员的公告

　　证券代码：688238  证券简称：和元生物   公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事、副总经理、核心技术人员由庆睿先生提交的书面辞职报告。由庆睿先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事、副总经理以及第三届董事会战略与ESG委员会委员职务，并不再担任公司核心技术人员。离任后，由庆睿先生将不再担任公司任何职务。

　　● 由庆睿先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，由庆睿先生的辞职不影响公司知识产权权属的完整性。

　　● 公司与由庆睿先生签署了相关《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等相关协议文件，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。截至本公告披露日，公司未发现由庆睿先生有违反关于保密、竞业限制等相关约定的情形；由庆睿先生与公司不存在劳动争议或潜在纠纷。

　　● 由庆睿先生所负责的工作已完成交接，公司具备完整并持续迭代的核心技术体系，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发，公司的技术研发和日常经营等工作均有序推进。由庆睿先生的辞职不会对公司的研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

　　● 公司董事会于近日收到公司非独立董事袁可嘉先生提交的书面辞职报告。袁可嘉先生因工作安排，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会委员职务。离任后，袁可嘉先生将不再担任公司任何职务。

　　● 公司结合程海子先生的任职履历、公司核心技术研发工作需求以及未来对公司核心技术研发的参与业务发展贡献等因素，新增认定其为公司核心技术人员。

　　● 公司董事会同意GANG WANG（王刚）先生担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，任期自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。该事项无需提交股东大会审议。

　　● 宋朝瑞女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务。辞职后，不再担任公司任何职务。公司2025年第一次职工代表大会，同意选举马蓉女士为公司第三届监事会职工代表监事。任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

　　一、董事、高级管理人员、核心技术人员辞任的情况

　　公司董事会于近日收到公司非独立董事、副总经理、核心技术人员由庆睿先生提交的书面辞职报告。由庆睿先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事、副总经理以及第三届董事会战略与ESG委员会委员职务，并不再担任公司核心技术人员。离任后，由庆睿先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，由庆睿先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。由庆睿先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对由庆睿先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　（一） 由庆睿先生的具体情况

　　由庆睿先生，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2012年9月至2013年7月，任美国天主教大学博士后；2013年7月至2015年3月，任通用电气（中国）研究开发中心有限公司（现已更名为通用电气（中国）能源发展有限公司）高级研究员；2015年3月至2017年5月，任长春高新技术产业（集团）股份有限公司企业发展部部长；2017年5月至2020年12月，任公司工艺开发经理、CMC总监、CDMO运营总监；2020年12月至2024年9月，任公司副总经理；2024年9月至2025年1月，任公司董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，由庆睿先生直接持有公司股份637,000股,持股比例为0.10%；通过上海讴立投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份898,300股，持股比例为0.14%。辞职后，由庆睿先生将继续遵守《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺。

　　（二） 参与研发项目及知识产权情况

　　由庆睿先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，由庆睿先生的辞职不影响公司知识产权权属的完整性。

　　（三） 保密及竞业限制情况

　　公司与由庆睿先生签署了相关《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等相关协议文件，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。截至本公告披露日，公司未发现由庆睿先生有违反关于保密、竞业限制等相关约定的情形；由庆睿先生与公司不存在劳动争议或潜在纠纷。

　　二、董事辞任的情况

　　公司董事会于近日收到公司非独立董事袁可嘉先生提交的书面辞职报告。袁可嘉先生因工作安排，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会委员职务。离任后，袁可嘉先生将不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，袁可嘉先生未持有公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，袁可嘉先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。袁可嘉先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对袁可嘉先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　三、新增核心技术人员认定的情况

　　经公司管理层研究决定，结合程海子先生的任职履历、公司核心技术研发工作需求以及未来对公司核心技术研发的参与业务发展贡献等因素，新增认定其为公司核心技术人员。

　　核心技术人员简历：

　　程海子先生，1984年11月出生，中国国籍，博士研究生学历。2007年8月至2008年12月，任长海医院放疗科住院医生；2008年12月至2013年1月，任美国匹兹堡大学医学院癌症中心访问学者；2013年1月至2015年9月，任美国匹兹堡大学药学院助教；2015年9月至2019年7月，任美国德克萨斯大学休斯顿健康科学中心科研助理；2019年8月至2021年1月，任美国贝勒医学院儿科系博士后；2021年2月至2022年9月，任美国德克萨斯大学休斯顿健康科学中心博士后；2022年9月至2024年12月，任美国埃默里大学医学院儿科系博士后；2025年1月至今，任公司研发总监。

　　截至本公告披露日，程海子先生未持有公司股份，其与本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　四、核心技术人员调整对公司的影响

　　（一） 核心技术人员变动情况

　　公司通过长期技术积累和发展，自主研发拥有细胞和基因治疗载体开发技术、细胞和基因治疗载体生产工艺及质控技术两大核心技术集群，建立了七大核心技术平台。公司注重研发人才培养，拥有专业的研发技术人才队伍，人才梯队健全。截至2022年末、2023年末、2024年6月30日，公司研发人员分别为135人、159人、145人，占当时公司总人数比例分别为21.39%、21.75%、20.08%；公司研发团队保持稳定，不存在核心技术人员持续流失的风险。公司研发管理体系分工明确、研发团队结构完整，后备人员充足，团队运作有效，不存在对特定技术人员的重要依赖。

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员变动情况如下：

　　本次新增认定的核心技术人员程海子先生，有助于加强公司研发团队实力，进一步提升创新能力和技术水平。目前，公司各项研发项目有序推进、生产经营活动正常进行。

　　此次调整不会对公司现有在研项目的进展产生实质性影响，亦不会对公司研发实力、核心竞争力、持续经营能力造成重大不利影响。

　　（二） 公司采取的措施

　　截至本公告披露日，由庆睿先生所负责的工作已完成交接，公司具备完整并持续迭代的核心技术体系，现有及新增研发团队及核心技术人员能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发，公司的技术研发和日常经营等工作均有序推进。由庆睿先生的辞职不会对公司的研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

　　公司已形成较完备的包括发明专利、商标及软件著作权等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。公司坚持以技术创新为驱动，并将不断完善研发人员队伍建设，引进和培养技术领域的专业人才，进一步加大研发投入，提高研发创新能力和效率，保持公司的研发能力优势和技术竞争优势，增强公司的核心竞争力。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：

　　1、公司研发管理体系分工明确、研发团队结构完整，后备人员充足，团队运作有效，不存在对特定技术人员的重要依赖。

　　2、截至本核查意见出具日，由庆睿先生所负责的工作已完成交接，公司具备完整并持续迭代的核心技术体系，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发,公司的技术研发和日常经营管理等工作均有序推进，由庆睿先生的辞职不会对公司的研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

　　3、公司与由庆睿先生签署了相关《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等相关协议文件，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。由庆睿先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，由庆睿先生的辞职不影响公司知识产权权属的完整性。

　　4、公司新认定核心技术人员，有利于公司研发团队的稳定性，有利于保持公司的技术竞争优势。

　　五、董事会审计委员会委员调整的情况

　　（一） 调整原因

　　根据公司目前董事会构成及任职情况，公司拟对第三届董事会审计委员会委员进行调整。

　　（二） 调整前后情况

　　调整后的董事会审计委员会委员任期自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　六、职工代表监事调整的情况

　　公司监事会于近日收到公司职工代表监事宋朝瑞女士提交的辞职报告。宋朝瑞女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后，不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，宋朝瑞女士未直接或间接持有公司股份。

　　公司对宋朝瑞女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的规范运作，根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，公司于2025年1月6日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举职工代表监事的议案》，同意选举马蓉女士为公司第三届监事会职工代表监事。任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

　　职工代表监事简历：

　　马蓉女士:1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年8月至2015年1月，任新世界发展有限公司（新世界百货中国有限公司）总经理助理；2015年2月至2015年9月，任光大证券股份有限公司董事长秘书；2015年10月至2016年6月，任上海康予国际贸易有限公司运营总监；2016年7月至2019年3月，任上海思纳建筑规划设计股份有限公司董事长助理；2020年7月至2022年1月，任公司董事长助理；2022年1月至2024年2月，任公司董事长助理兼总经理办公室主任；2024年2月至今，任公司董事长助理兼行政总监。

　　马蓉女士在公司上市前作为激励对象参与了公司2021年股票期权激励计划，截至本公告披露日，直接持有公司限制性股票30,000股，持股比例为0.005%。根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若激励对象成为监事，其已获授但尚未解除限售的股票可继续按照该激励计划的规定继续执行；除此之外，马蓉女士与本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　马蓉女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月8日

　　证券代码：688238  证券简称：和元生物   公告编号：2025-002

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、调整董事会人数

　　及修订《公司章程》《董事会议事规则》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会人数及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》等议案。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　鉴于公司部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分其获授的第二个行权期可行权的股票期权，本次激励计划第二个行权期实际行权1,603,600股股份。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月18日出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕6-18号）。本次行权完成后，公司注册资本由人民币647,433,100.00元变更为人民币649,036,700.00元，公司股本由647,433,100股变更为649,036,700股。

　　本次行权新增1,603,600股股份已于2024年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　二、调整董事会成员人数的情况

　　公司结合目前董事会构成及任职情况，为适应现阶段公司治理及未来发展需求，保证董事会决策效率，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将本届董事会成员人数由9人调整为7人。

　　三、修订公司章程的情况

　　根据上述变更情况，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、修订董事会议事规则的相关情况

　　鉴于公司拟调整董事会成员人数，公司董事会拟同步修订《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。修订后的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层指定人员向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月8日

　　证券代码：688238    证券简称：和元生物    公告编号：2025-O04

　　和元生物技术（上海）股份有限公司关于

　　召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年1月23日  14点00分

　　召开地点：上海市临港新片区沧海路3888号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月23日

　　至2025年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第三届董事会第十七次会议已审议通过上述议案，相关公告已于2025年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议登记时间：2025年1月17日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼

　　六、 其他事项

　　1.出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

　　2.请参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3.股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

　　4.会议联系方式：

　　联 系 人：赵雯

　　联系电话：021-58180909

　　传    真：021-55230588

　　电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com

　　联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　和元生物技术（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。