兴业证券股份有限公司 关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2024年度持续督导工作现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“誉辰智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，对誉辰智能2024年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2024年12月23日至27日对誉辰智能进行了现场检查。参加人员为尹涵、邹临风。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合誉辰智能的实际情况，与誉辰智能高级管理人员进行访谈；现场察看誉辰智能的主要生产经营场所；查阅誉辰智能本持续督导期间召开的历次三会文件、会议资料等；查阅公司本持续督导期间建立或修订的公司章程、三会议事规则、有关内控制度文件；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；了解公司本持续督导期间发生的关联交易、对外投资资料；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单资料等，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了誉辰智能最新的公司章程、三会议事规则以及其他内部控制的相关制度等，查阅了公司本持续督导期内召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录，并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期的公开披露文件、投资者调研记录，并对信息披露文件的支持文件进行了对比分析。

　　公司2023年度信息披露评价结果为C，针对上述情形，保荐机构督促上市公司重视信息披露质量，并于2024年12月23日对公司进行专项培训。公司管理层高度重视，组织了公司董事、监事及高级管理人员进行信息披露专项培训会议，集中学习。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，誉辰智能信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》，实地查看了公司的生产经营状况，并访谈公司董事会秘书了解本期公司独立运作情况、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，誉辰智能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　誉辰智能首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员访谈了公司相关人员，实地查看了募投项目现场建设情况，亲自前往银行打印募集资金专户对账单，查阅了公司募集资金使用台账、与募集资金使用相关的会议记录、公告资料等。

　　保荐机构发现2024年度，公司募集资金的存放存在以下问题：

　　2024年9月27日，公司在兴业银行深圳分行办理授信项下流动资金贷款业务（金额2000万元，到期日2025年9月27日，贷款支付方式为自主支付），因银行经办客户经理填写错误，且受银行系统未能校验专户性质的原因，导致贷款资金当天下柜发放至募集资金专户。因期间适逢国庆假期，至2024年10月8日上班伊始，公司操作贷款资金自主支付时，发现贷款资金误放募集资金户，及时联系兴业银行深圳分行反馈问题，经沟通各方确认，2024年10月10日，公司通过已发放至募集资金户的2000万元原贷款资金归还本笔贷款本金，将募集资金专户还原回专户使用状态。

　　除前述行为外，公司不存在其他募集资金使用及管理的不规范情形。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：公司2024年度存在因工作人员疏忽导致银行贷款资金错误发放至募集资金专户的情形，相关情形的影响已消除，持续时间较短，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。

　　除上述不规范情形外，誉辰智能募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，与公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关三会会议文件、企业信用报告及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　根据公司公告，2024年度，公司收购深圳市嘉洋电池有限公司（以下简称“嘉洋电池”）60%的股权。上述事项已经过公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，并经过2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：誉辰智能已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，本持续督导期内，誉辰智能不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，与公司董事会秘书等相关人员进行了沟通，了解公司的经营环境和经营业绩情况。

　　2024年1-9月，公司实现营业收入43,369.17万元，同比下降47.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,300.73万元，同比下降303.56%。主要变动原因在于：1、2024年新能源汽车及储能在经历了一轮高速增长后增速有所放缓，受下游客户需求放缓影响上市公司本期验收的设备减少，确认的收入减少；2、伴随下游企业降本压力进一步向上游传导，叠加行业产能结构性过剩等因素的影响，锂电设备行业竞争加剧，上市公司产品毛利率有所下降；3、上市公司按会计政策计提的信用减值损失和资产减值损失较上年同期增加。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司经营情况正常，经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。针对公司2024年1-9月业绩下滑情况，保荐机构将持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预告等信息披露义务。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现誉辰智能存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中，誉辰智能积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与高级管理人员等的相关访谈，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：誉辰智能在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　保荐代表人 ：尹 涵  王海桑

　　兴业证券股份有限公司

　　2025年1月10日