湖北五方光电股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年1月10日以通讯方式召开，公司于2025年1月7日以电话形式发出召开会议的通知，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　为增强公司控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）之控股子公司湖北五方新材料有限公司（以下简称“五方新材料”）资金实力，满足其日常经营和业务发展需要，同意五方晶体以自有资金对五方新材料增资2,000万元。本次增资完成后，五方新材料注册资本由人民币4,000万元增至人民币6,000万元，五方晶体持有五方新材料股权比例由77.00%增至84.67%。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事奂微微先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2025-004

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于控股子公司对其控股子公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖北五方新材料有限公司（以下简称“五方新材料”）为湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）之控股子公司，为增强五方新材料资金实力，满足其日常经营和业务发展需要，五方晶体拟以自有资金对五方新材料增资2,000万元，五方新材料其他少数股东放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资完成后，五方新材料注册资本由人民币4,000万元增至人民币6,000万元，五方晶体持有五方新材料股权比例由77.00%增至84.67%。

　　五方新材料少数股东奂微微先生为公司董事、副总裁，王平先生为公司监事会主席，杨良成先生为公司财务总监，程涌先生为公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，五方新材料系公司与关联方共同投资的企业，五方晶体本次对五方新材料增资构成关联交易。

　　公司于2025年1月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生已回避表决。本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　公司名称：湖北五方新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91421000MACUJ9EP8J

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2023年8月22日

　　法定代表人：王平

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道55号五方光电公司内1号车间

　　经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品制造；汽车零部件及配件制造；光电子器件制造；半导体照明器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　信用情况：经查询，五方新材料不属于失信被执行人。

　　2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　3、标的公司股权结构

　　本次增资前后，五方新材料的股权结构如下：

　　注：上表中明细数之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据五方新材料的经营情况及财务状况，经各方充分协商，五方晶体按1元/注册资本对五方新材料增资2,000万元，同时，各方在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，五方新材料其他少数股东放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：湖北五方晶体有限公司

　　乙方：

　　乙方1：王平

　　乙方2：程涌

　　乙方3：奂微微

　　乙方4：杨良成

　　乙方5：何奇林

　　乙方6：李盛成

　　乙方7：薛军明

　　乙方8：肖恒

　　丙方：湖北五方新材料有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方拟根据本协议的约定以现金方式对丙方进行增资（“本次增资”）。

　　2、各方同意，甲方按照本协议的约定以人民币2,000万元（“增资款”）认缴丙方新增注册资本人民币2,000万元。

　　3、本次增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币6,000万元，丙方股东的出资额和持股比例如下：

　　4、甲方应当于本协议生效后60日内将其对丙方认缴出资所对应的全部增资款（即人民币2,000万元）汇入丙方指定银行账户。

　　5、为本次增资，参与本次增资的甲方作出以下声明、保证与承诺：

　　（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议。

　　（2）甲方系根据中国法律合法设立的实体，其已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利，本协议自生效之日起对其具有约束力。

　　（3）甲方订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与任何第三方订立的任何合同或其他有约束力的文件。

　　（4）甲方本次增资的资金来源合法，不存在任何方式的委托持股、信托持股的情形。

　　（5）甲方将尽最大努力协助丙方办理本次增资的相关工商变更登记手续。

　　6、为本次增资，丙方其他现有股东即乙方分别作出以下声明、保证与承诺：

　　（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议。

　　（2）乙方系根据中国法律合法设立的实体，或为中国公民，其已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对其具有约束力。

　　（3）乙方同意放弃对于本次增资所享有的优先认购权。

　　（4）乙方订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与任何第三方订立的任何合同或其他有约束力的文件。

　　（5）乙方将尽最大努力协助丙方办理本次增资的相关工商变更登记手续。

　　7、为本次增资，丙方作出以下声明、保证与承诺：

　　（1）丙方作为根据中国法律合法设立的实体，有效存续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

　　（2）丙方的股东信息真实、完整、准确地反映了本次增资前丙方的股权结构。

　　（3）保证已向甲方提供与作出本次增资决策有关的所有信息和数据，且所有重大方面均是真实、及时、准确、完整的。

　　8、任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的仲裁费、诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

　　9、本协议经各方签字或盖章之日起生效。

　　五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　五方晶体本次对五方新材料增资是为了增强其资金实力，满足其日常经营和业务发展需要，保障其新业务稳定开展，有助于推进公司优化业务布局及开拓上游产业链，符合公司战略发展规划。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五方新材料在未来经营过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定因素影响，存在一定的经营风险、经济效益不达预期等风险。公司将密切关注其生产经营情况，积极防范和应对相关风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日以及过去十二个月，除本次关联交易外，公司与奂微微先生、王平先生、杨良成先生和程涌先生未发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前审议情况

　　公司第三届董事会第二次独立董事专门会议于2025年1月7日召开，审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司控股子公司五方晶体本次对其控股子公司五方新材料增资是基于五方新材料经营发展实际需要，符合公司战略发展规划，本次增资暨关联交易事项遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意五方晶体本次对其控股子公司五方新材料增资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　3、《湖北五方新材料有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日