广州环投永兴集团股份有限公司 关于收购忻州市洁晋发电有限公司 41%股权的公告

　　证券代码：601033        证券简称：永兴股份         公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴股份”）以现金32,967.347万元收购参股公司忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）41.00%股权。交易完成后，公司对洁晋公司的持股比例将由49.00%提升至90.00%，将其纳入合并报表范围。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　2025年1月10日，公司与北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕”）、洁晋公司签署了《关于忻州市洁晋发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以自有资金32,967.347万元收购参股公司洁晋公司41.00%股权。交易完成后，公司对洁晋公司持股比例将由49.00%提升至90.00%，将其纳入合并报表范围。洁晋公司于本次交易资产评估基准日2024年2月29日的股东全部权益账面值为24,692.80万元，本次交易价格与评估基准日账面值相比溢价率为225.63%。洁晋公司于评估基准日递延收益账面价值13,675.01万元，于基准日后收到普能榕增资款7,067.347万元和忻州市生活垃圾焚烧热电联厂二期项目（二期）工程投资补助款5,000.00万元，本次交易价格与综合考虑基准日账面价值及上述金额后的价值相比增值率为59.43%。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　洁晋公司成立于2009年1月，建设运营忻州市固废综合处置（静脉）产业园，为循环经济产业园模式，业务包括垃圾焚烧（设计处理规模2,600吨/日，已投产）、餐厨废弃物处置（设计处理规模200吨/日，已投产）、污泥无害化处置（设计处理规模200吨/日，已投产）、集中供汽供热、光伏发电（100MW，在建）等。公司于2023年2月完成收购洁晋公司49.00%股权。

　　为落实公司战略发展规划，扩大公司业务区域布局和业务覆盖范围，强化市场开拓能力，提升业务规模和盈利能力，公司拟进一步收购洁晋公司41.00%股权，将其纳入合并报表范围。本次收购完成后，公司将能够更充分发挥自身运营管理和资源整合优势，深化与洁晋公司的协同效应，提高洁晋公司运营能力和生产效率，提升洁晋公司盈利能力和公司投资回报率。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年1月10日召开第一届董事会第二十五次会议，经全体董事一致表决同意，审议通过了《关于收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的议案》。

　　（四）尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件。

　　二、交易对方情况介绍

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、交易标的财务状况

　　在本次交易前，洁晋公司拟将其从事危废填埋场相关业务（尚未开工建设）的全资子公司忻州市创品环保科技有限公司（以下简称“创品环保”）的51.00%股权转让给普能榕，创品环保将不再纳入洁晋公司合并报表范围。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托就本次交易对洁晋公司不包含创品环保的模拟合并报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：（1）洁晋公司本次2023年度经审计模拟合并报表财务数据与其原2023年度经审计财务数据存在差异，主要是其按照企业会计准则和永兴股份会计政策进行了调整所致，其中营业收入增幅较大主要是确认项目建造收入导致，净利润降幅较大主要是计提坏账准备使信用减值损失增加，股东借款利息费用化使财务费用增加，无形资产摊销调整使营业成本增加以及政府补助会计处理调整使其他收益减少导致。

　　（2）洁晋公司2024年前三季度财务数据未经审计。2024年，洁晋公司生活垃圾焚烧热电联产二期项目（设计处理产能800吨/日）、生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二期）（设计处理产能800吨/日）、餐厨废弃物资源化利用项目（二期）（设计处理产能100吨/日）陆续建成投产及生活垃圾焚烧发电一期项目的技改优化完成，垃圾处理规模及总发电量较2023年获得较大幅度的提升，净利润同比显著提升。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　参考中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》对洁晋公司的股东全部权益于评估基准日2024年2月29日的评估值75,038.40万元，以及评估基准日后洁晋公司收到普能榕增资款7,067.347万元，公司与普能榕协商确定本次交易中洁晋公司41.00%股权价格为32,967.347万元，对应洁晋公司100%股权价值为80,408.16万元。

　　2、资产评估情况

　　中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易出具了《广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VYGQD1006号），主要情况如下：

　　（1）评估基准日：二〇二四年二月二十九日

　　（2）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合洁晋公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对洁晋公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（3）应用收益法时的主要参数选取

　　①预期收益指标和实现收益时点

　　根据洁晋公司的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

　　股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加

　　预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。

　　②预期收益的收益期

　　洁晋公司的主营业务主要是BOT项目，根据洁晋公司与政府部门签订特许经营权协议文件中对经营期限的相关规定，评估时采用预期收益的收益期为评估基准日时点持续至洁晋公司特许经营期届满当年完整月度时点，即预期收益的收益期至2051年5月31日止。

　　③预期收益终止时的清算价值

　　预期收益的收益期结束后，设定企业采取有序清算方式终止经营。洁晋公司在收益期满后的清算价值是通过评估清算时点下洁晋公司的资产、负债，并计算其可回收的净资产价值来确定。

　　④折现率

　　由于收益法采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

　　⑤溢余资产价值确定

　　溢余资产是指与洁晋公司收益无直接关系的，超过洁晋公司经营所需的多余资产。经分析，洁晋公司无明显的溢余资产。

　　⑥非经营性资产、负债价值确定

　　非经营性资产是指与洁晋公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，洁晋公司的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产及其他非流动资产；非经营性负债主要包括其他应付款及预计负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

　　（4）关于企业经营和预测的主要评估假设

　　①假设洁晋公司在评估基准日至预测经营期末2051年5月31日内持续经营。

　　②假设洁晋公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　③假设在本次股权转让完成后，洁晋公司仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

　　④假设评估基准日后洁晋公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　⑤假设洁晋公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

　　⑥假设洁晋公司的《忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目特许经营协议》BOT项目中的第二期能按盈利预测的时间顺利完工并运营。

　　⑦假设洁晋公司全资子公司忻州市洁晋新能源有限公司所运营的唯一项目忻府区100MW光伏发电项目能按盈利预测的时间顺利完工并运营且取得电力业务许可证。

　　（5）评估结论

　　①采用收益法评估结果

　　基于洁晋公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，洁晋公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：股东权益账面值为人民币24,692.80万元，评估值为人民币75,038.40万元，评估增值为人民币50,345.60万元，增值率为203.89%。

　　②采用资产基础法评估结果

　　采用资产基础法进行评估，洁晋公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：所有者权益账面值为人民币24,692.80万元，评估值为人民币73,001.66万元，评估增值为人民币48,308.87万元，增值率为195.64%。

　　③不同评估方法下结果分析

　　采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差2,036.74万元，差异率为2.79%。不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。

　　④评估结论的确定

　　考虑到洁晋公司的经营项目是基础设施和公用事业特许经营项目，而特许经营权的非交易性、独占性的特点使得洁晋公司整体价值更多是基于特许经营带来的稳定盈利能力，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映洁晋公司的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论，即：

　　洁晋公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为：股东权益账面值为人民币24,692.80万元，评估值为人民币75,038.40万元，评估增值为人民币50,345.60万元，增值率为203.89%。

　　本次评估结论未考虑被洁晋公司股东普能榕2024年3月8日及2024年3月21日合计投入的人民币7,067.347万元增资款，亦未考虑2024年10月28日及2024年11月26日洁晋公司收到的人民币5,000.00万元项目投资补助款。

　　（6）重大期后事项

　　①洁晋公司期后发生增资行为，2024年3月洁晋公司股东普能榕合计投入人民币7,067.347万元至资本公积。

　　②洁晋公司期后收到了忻府区忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二期）工程投资补助款人民币5,000.00万元。

　　如本次评估考虑将上述期后增资款7,067.347万元及投资补助款人民币5,000.00万元纳入本次评估范围，则收益法、资产基础法两种方法的评估值均会增加12,067.347万元。

　　（7）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　本次评估价值与账面价值比较，评估增值为人民币50,345.60万元，增值率为203.89%。评估价值与账面价值比较变动原因：

　　①本次评估未在账面记录的不可确指无形资产和整体无形资产一并列入评估范围，造成评估对象评估价值与账面价值比较发生变动。

　　②截至评估基准日，洁晋公司递延收益账面价值合计为136,750,067.16元，洁晋公司的递延收益为与资产相关的财政补助，评估时视为权益资金享有形成增值。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易双方在洁晋公司于评估基准日的评估价值75,038.40万元和于基准日后收到增资款7,067.347万元的基础上，协商确定洁晋公司41%的股权价格为32,967.347万元，对应100%股权价格为80,408.16万元，交易定价合理：

　　1、洁晋公司于评估基准日的评估价值75,038.40万元较账面值24,692.80万元增值50,345.60万元，增值率为203.89%，主要是部分无形资产未在账面记录以及与资产相关的财政补贴确认为递延收益使得账面价值偏低导致，且采用收益法和资产基础法两种评估方法的评估结果差异率仅为2.79%，可以相互验证。

　　2、洁晋公司于评估基准日账面值24,692.80万元，基准日递延收益账面价值13,675.01万元，基准日后收到增资款7,067.347万元和投资补助款5,000.00万元。本次交易确定的洁晋公司100%股权价格80,408.16万元，与上述金额合计数50,435.157万元相比增值率为59.43%，处于相对合理水平。

　　3、2024年，随着生活垃圾焚烧热电联产二期项目、生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二期）、餐厨废弃物资源化利用项目（二期）等项目陆续建成投产，洁晋公司项目产能已有较大幅度提升。随着项目产能利用率的提升，洁晋公司盈利能力将持续增强。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　公司与普能榕、洁晋公司于2025年1月10日签署《关于忻州市洁晋发电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：北京普能榕科技有限公司

　　受让方：广州环投永兴集团股份有限公司

　　标的公司：忻州市洁晋发电有限公司

　　（二）本次交易

　　1、目标股权

　　转让方同意将其持有的标的公司41%的股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该目标股权。

　　2、本次股权转让的价格

　　根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VYGQD1006号），截至基准日，标的公司100%股权评估总价值为人民币75,038.40万元，评估基准日后转让方增资款到账7,067.347万元。根据上述评估结果及评估基准日后转让方增资情况并经交易双方协商确定，目标股权的转让价款为人民币32,967.347万元。

　　3、本次股权转让价款的支付条件和安排

　　交易各方同意上述股权转让价款以银行转账方式支付，共分2笔，具体安排为：

　　（1）第一笔股权转让价款16,483.6735万元（股权转让价款的50%），于转让协议生效且标的公司就本次交易取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件之日起3个工作日内由交易双方配合通过共管账户支付至转让方指定的收款账户。

　　（2）第二笔股权转让价款在创品环保完成股权转让且标的公司股权交割日之日起3个工作日内，交易双方配合通过共管账户向转让方支付剩余股权转让价款16,483.6735万元（股权转让价款的50%）。

　　（三）交割及交割条件

　　交易双方应于下列条件全部成就之后30日内办理完成上述工商登记手续的全部事项：

　　（1）转让协议已经双方签订生效；

　　（2）受让方已将约定的目标股权转让价款存入资金共管账户；

　　（3）受让方已经按约定支付股权转让首笔价款。

　　完成上款列明的交割内容之日（以任何一项的最后完成日为准）即为本次交易的交割日。除本协议另有约定外，自交割日起，受让方享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，并自交割日起承担目标股权的相关责任和义务。

　　（四）特别约定

　　1、转让方为标的公司提供的借款及利息的偿还

　　截至转让协议签署日，转让方为标的公司提供了借款，借款本金金额合计为人民币376,049,669.84元。自交割日起10日内，受让方用自有资金或受让方贷款或标的公司贷款向标的公司提供借款人民币376,049,669.84元，用于偿还转让方借款本金及利息。

　　2、标的公司项目融资事项的约定

　　自交割日起90天内，受让方协助解除转让方及关联方对标的公司提供的抵押质押保证等担保措施。

　　3、股权锁定期（或限售期）

　　交易双方承诺其持有的标的公司全部股权（转让方10%，受让方90%）自交割日起锁定期（或限售期）为两年，除经另一方书面同意外，在锁定期（或限售期）内，一方不得将其持有的标的公司全部或部分股权直接或间接转让给第三方。

　　（五）过渡期安排

　　1、标的公司过渡期间产生的亏损或收益均由转让方、受让方在交割后按照各自持股比例共同承担及享有。

　　2、标的公司截至基准日的滚存未分配利润由转让方、受让方在交割后按照各自持有股权比例共享。

　　（六）协议的生效条件

　　转让协议自各方盖章及法定代表人签名之日起生效。

　　（七）协议的变更、终止及违约责任

　　1、转让协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。转让协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　2、转让协议可经各方协商一致以书面方式终止。

　　3、转让协议生效后，受让方未能按照转让协议约定的付款期限、付款金额支付款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额的千分之一计算违约金支付给转让方。逾期超过30日，如受让方未能支付完毕上述款项，则转让方有权解除转让协议，且转让方有权在受让方已向转让方和标的公司支付的款项中扣除违约金以及因受让方违约给转让方带来的实际损失。

　　4、转让方或标的公司未按转让协议约定的期限完成工商变更登记手续，每逾期一日，应当以第一笔股权转让价款金额的万分之五计算违约金支付给受让方。

　　5、转让协议生效后90个工作日内转让方未取得忻州市住房和城乡建设局同意本次交易的书面文件的，各方协商解决，如协商未果，受让方有权解除本协议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次进一步收购洁晋公司股权，将其纳入合并报表范围，有利于扩大公司业务区域布局和业务覆盖范围，强化公司市场开拓能力，提升公司业务规模和盈利能力，符合公司业务整体发展战略和公司全体股东利益。考虑到洁晋公司垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目已建设完成，各项生产运营及经济指标良好，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响。

　　本次交易所需自有资金32,967.347万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为4.23%，不会对公司资金状况产生重大影响。

　　（二）其他影响说明

　　1、本次交易完成后，公司将根据交易协议向洁晋公司委派董事、监事和高级管理人员。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易不会导致公司产生新的关联交易和同业竞争的情况。

　　3、本次交易完成后，洁晋公司将成为公司控股子公司。截至本公告披露日，洁晋公司不存在对外担保、委托理财事项，本次交易不会导致公司新增对外担保、委托理财的情况。

　　（三）相关风险提示

　　1、本次交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件，交易能否最终完成存在一定不确定性。

　　2、本次交易已经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临宏观经济、市场环境等不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州环投永兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601033        证券简称：永兴股份         公告编号：2025-001

　　广州环投永兴集团股份有限公司

　　第一届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于2025年1月7日以电子邮件方式发出，并于2025年1月10日以现场会议方式召开。本次会议由公司董事张雪球先生主持，应当出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的议案》

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的公告》（公告编号：2025-002）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州环投永兴集团股份有限公司董事会

　　2025年1月11日