上海交大昂立股份有限公司 关于上海饰杰装饰设计工程有限公司 要约收购公司股份的申报公告

　　证券代码：600530           证券简称：交大昂立       公告编号：临 2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预受要约申报代码：706095

　　● 申报简称：交昂收购

　　● 要约收购支付方式：现金

　　● 要约收购价格：4.50元/股

　　● 要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为38,746,000股，占上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”、“上市公司”或“公司”）已发行股份总数的5.00%

　　● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

　　● 要约收购有效期：2025年1月15日至2025年2月13日

　　● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

　　● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2025年1月13日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《上海交大昂立股份有限公司》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

　　现就上海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”或“收购人”）要约收购公司股份的有关事项向公司股东公告如下：

　　一、本次要约收购申报的有关事项

　　（一）要约收购的提示

　　《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

　　（二）要约收购情况

　　1、被收购公司名称：上海交大昂立股份有限公司

　　2、被收购公司股票简称：交大昂立

　　3、被收购公司股票代码：600530

　　4、收购股份种类：人民币普通股（A 股）

　　5、预定收购的股份数量：38,746,000 股

　　6、预定收购股份占交大昂立总股本比例：5.00%

　　7、支付方式：现金

　　8、要约收购价格：4.50 元/股

　　9、要约价格的计算基础：

　　在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

　　本次《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　10、要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。

　　（三）受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706095

　　2、申报简称：交昂收购

　　3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　　（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　　股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

　　在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　（4）要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（5）要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　二、要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　三、要约收购手续费

　　本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。

　　四、要约收购的清算

　　本次要约收购有效期届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

　　五、联系方式

　　联系部门：上海交大昂立股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系地址：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼

　　联系电话：021-54277820

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十三日

　　证券代码：600530          证券简称：交大昂立       公告编号：临2025-007

　　上海交大昂立股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”、“上市公司”或“公司”）于近日收到上海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”或“收购人”）发来的《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下：

　　1、本次要约收购的收购人为上海饰杰。截至要约收购报告书签署日，上海饰杰及其一致行动人上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水新诚”）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）以下简称（“丽水农帮”）、上海予适贸易有限公司（以下简称“予适贸易”）合计持有交大昂立232,423,703股股份，占交大昂立总股本的29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。

　　2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为4.50元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立截至报告书签署之日已发行股份总数的5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有交大昂立271,169,703股股份，约占交大昂立截至报告书签署之日已发行股份总数的34.99%。交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，上海饰杰将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

　　5、按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

　　6、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　一、要约收购报告书的主要内容

　　（一）收购人及其一致行动人基本情况

　　针对本次要约收购，收购人为上海饰杰装饰设计工程有限公司，收购人一致行动人为上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司，相关情况如下：

　　1、收购人基本情况

　　2、收购人一致行动人基本情况

　　（1）上海韵简实业发展有限公司

　　（2）丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

　　（3）丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

　　（4）上海予适贸易有限公司

　　3、一致行动关系说明

　　上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。

　　2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。

　　（三）要约收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。

　　（四）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（五）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。

　　2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

　　截至要约收购报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。

　　（六）本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发行股份总数的 5.00%。

　　2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（七）要约收购的要约价格计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为4.50元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　2、计算基础

　　根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

　　在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

　　2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

　　本次《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　（八）要约收购资金的有关情况

　　按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（九）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　二、其他说明

　　1、以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

　　2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月十三日