泰晶科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　证券代码：603738         证券简称：泰晶科技         公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购公司控股子公司重庆泰庆电子科技有限公司（以下简称“重庆泰庆”或“目标公司”）少数股东肖晨曦先生持有的重庆泰庆40%股权，交易金额为人民币486万元。本次交易完成后，公司持有重庆泰庆100%股权，重庆泰庆成为公司全资子公司。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　为统筹资源配置和业务布局，提升公司对子公司决策效率，公司于近日与公司控股子公司重庆泰庆少数股东肖晨曦先生签署《股权转让合同》（以下简称“本合同”），公司使用自有资金收购肖晨曦先生持有的重庆泰庆40%股权，双方协商确定交易金额为人民币486万元。本次交易完成后，公司持有重庆泰庆100%股权，重庆泰庆成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、姓名：肖晨曦

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：510231197511******

　　5、住所：重庆市荣昌区******

　　6、肖晨曦先生不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司基本信息

　　公司名称：重庆泰庆电子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500226MA5YXKM79Q

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2018年5月28日

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道荣升路64号7幢2-1

　　经营范围：研发、生产、销售：石英晶体频率元器件。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次交易前后重庆泰庆的股权结构如下：

　　（三）交易标的公司最近一年的主要财务数据如下：

　　币种：人民币  单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　（四）交易标的资产权属情况

　　交易标的为肖晨曦先生持有的重庆泰庆40%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）本次交易涉及的债权债务转移

　　重庆泰庆是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　四、交易标的定价情况

　　根据重庆泰庆截至2024年12月31日的财务报表情况，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币486万元。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：泰晶科技股份有限公司

　　乙方（转让方）：肖晨曦

　　目标公司：重庆泰庆电子科技有限公司

　　（二）股权转让的价格、期限及方式

　　1、乙方持有目标公司40%的股权，根据目标公司章程的规定，乙方认缴出资人民币800万元（实缴出资800万元），现乙方将其持有目标公司40%的股权全部转让给甲方。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司股权。

　　2、甲方受让乙方持有的目标公司40%的股权，交易价格参考经甲乙双方确认的目标公司截至2024年12月31日的财务报表协商后确定。甲乙双方确认，本次股权转让的交易价格为人民币486万元，共计分三期支付，具体付款方式、期限如下：

　　第一期：甲方于本合同生效之日起10个工作日内将股权转让款的80%即人民币388.8万元支付至乙方指定账户；

　　第二期：在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的7个工作日内，甲方将股权转让款的15%即人民币72.9万元支付至乙方指定账户；

　　第三期：乙方保证协助目标公司将《重庆泰庆电子科技有限公司应收款明细》中的应收款在2025年9月30日前全部收回。如目标公司在2025年9月30日前全额收回《重庆泰庆电子科技有限公司应收款明细》中的应收款，则甲方在目标公司收到全部应收款后10个工作日内将股权转让款的5%即人民币24.3万元支付至乙方指定账户；若目标公司在2025年9月30日前未能全额收回《重庆泰庆电子科技有限公司应收款明细》中的应收款，则甲方不再向乙方支付剩余股权转让款的5%即人民币24.3万元，本次股权转让的交易价格由人民币486万元调整为人民币461.7万元。

　　3、乙方于本合同生效之日起积极配合甲方完成股权转让工商变更登记事宜。

　　（三）甲方声明与保证

　　按合同所规定的方式及期限支付股权转让价款。

　　（四）乙方声明与保证

　　1、乙方作为目标公司股东已完全履行了认缴注册资本的出资义务。

　　2、乙方保证目标公司在本次股权转让前（即目标公司在合法存续期内乙方实际管理期间）的一切行为均符合相关法律法规。

　　3、乙方所转让给甲方的股权是乙方真实出资且合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对上述所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、查封、冻结及其他担保或其他限制转让的情形，并免遭任何第三方的追索；否则，股权转让后，甲方及/或目标公司因本项不实保证而导致的任何法律风险及经济损失，一切由乙方承担。

　　4、乙方保证在本合同生效之日起至本次股权转让款第一期支付完成后，向甲方转交的目标公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、银行账户秘钥以及密码、目标公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等）完全准确完整无误，且不用于除本次股权转让工商变更登记以外的任何事项。否则，甲方及/或目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

　　5、乙方保证目标公司存续期间不存在任何劳动纠纷及其他经济纠纷，甲方及/或目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

　　6、乙方保证本次股权转让完成后，乙方以及其直系亲属不得直接或间接经营与甲方及其控股子公司相似或实质性竞争的业务；乙方以及其直系亲属不得与甲方及其控股子公司相似或实质性竞争的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问、服务商等；不存在其他与甲方及其控股子公司同业实质性竞争的情形。

　　7、乙方于股权转让完成前处理好目标公司的厂房、宿舍退租事宜，保证不发生任何经济纠纷。甲方及/或目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

　　8、在甲乙双方未完成交接之前，乙方对目标公司范围内的资产（包括但不限于原材料、生产设备、半成品、成品等）负有保管义务并承担资产保值责任，确保所转让资产的真实性、完整性、有效性；乙方保证在本次股权转让前完成所有应付账款的清偿，保证目标公司不存在其他应付款项和或有负债的情形，并负责目标公司员工在岗期间职工薪酬的结算完毕及客户资源的维护，期间应收账款的应收尽收。

　　9、乙方保证，截至本合同签订之日，目标公司未涉及任何与之相关的、正在进行的诉讼或仲裁。本次股权转让完成后，若发生因本次股权转让之前原因导致的与目标公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或目标公司造成实际损失的，应由乙方承担该损失。

　　10、乙方保证目标公司财务规范、不存在对外担保及或有负债情形，否则，股权转让完成后，甲方及/或目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

　　（五）费用负担

　　因签订和履行本合同及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　（六）违约责任

　　1、如合同一方不履行或违反本合同的任何条款，守约方有权要求解除本合同且违约方须赔偿守约方因此产生的一切经济损失。

　　2、因乙方违反本协议“乙方声明与保证”导致产生经济纠纷或其它法律责任给甲方及/或目标公司造成损失的，乙方应负责协调并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失。

　　（七）争议解决

　　协议各方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向随州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（八）生效及其他

　　本合同自协议各方签字盖章之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有重庆泰庆100%股权，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的有效配置。本次收购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2025年1月14日